M&Aにおける税金

M&Aで発生する税金

M＆Aを検討する中では、自社の株価、譲渡価額だけでなく、M&Aを実行した際には株主に対してかかる税金というものを考えておく必要があります。

「いくらで売れるのか？」はもちろんのこと、「結局のところ、いくら手元に残るのか？」という観点は譲渡を判断するにあたって大事な判断軸になってくる部分です。

M&Aにおける税金の種類

M&Aで発生する税金の種類は、スキームによって異なりますが、ここでは、よく利用される手法である「株式譲渡」と「事業譲渡」のそれぞれについて解説させていただきます。

「株式譲渡」の場合

「株式譲渡」とは、会社のオーナーが自身の持つ株式を譲渡することにより、経営権を第三者に渡す手法となります。

株の保有者が個人の場合と法人の場合とで、かかる税金が変わってきます。

・個人

個人の場合は、株の売却によって得られた利益に合わせて「譲渡所得税」が課されます。

譲渡所得の計算式は、

「譲渡所得＝株の売却金額 － （株の取得費用＋譲渡手数料）」

このような計算式で算出され、この譲渡所得に対して

20.315%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）の税金がかかります。

翌年の確定申告の際に、すべての所得を合わせて税金を支払うこととなります。

・法人

法人の場合は、法人所有の株式を譲渡した場合が対象となります。

株の譲渡により譲渡益が出ていれば法人税の対象となりますが、法人税の対象となるのは、事業全体の損益を通算した金額に対する課税となりますので、他の事業の損益によっては税金が課税されない場合もあります。

譲渡益の計算式は、個人の譲渡所得と同様、

「譲渡益＝株の売却金額 － （株の取得費用＋譲渡手数料）」

こちらの計算式となり、他の事業と通算した損益によって税金が課せられます。

なお、法人税の支払い時期は、決算終了後のタイミングとなります。

「事業譲渡」の場合

事業譲渡とは、法人が経営する事業のうちの一部（または全部）を他の法人に譲渡するM&Aの手法です。

特定の事業のみの譲渡が可能になり、企業の存続が可能になるなどのメリットがある譲渡手法となります。

事業譲渡の場合、事業譲渡の対価として支払われる金額の譲渡益に対して法人税が発生します。

計算式としては、

「事業の譲渡益＝事業の譲渡価格－（譲渡する資産＋譲渡する負債）」

で計算されます。

法人の場合、事業全体の損益を通算した課税となるため、M&Aの譲渡益のみに課税されるのではなく、他の事業との通算した金額の利益に対して法人税が課税されることとなります。

事業譲渡の場合、買い側の企業に対しても、「消費税」が課税されます。

消費税が課税されるのは「消費税課税対象になる資産」のみとなります。

課税資産となるのが、建物、設備・機械等、商標、ソフトウェア、原材料、のれん代など

非課税資産となるのが、土地、有価証券、売掛金、貸付金などになります。

買い手側としては、事業譲渡の譲渡金額に合わせて、上記の消費税を加算した額の支払いが必要となります。

譲渡する資産の中に不動産が含まれている場合、上記以外にも不動産取引の際に発生する「登録免許税」や「不動産所得税」が課されることになります。

M&Aにおける税金の対策とは？

M&Aにおける税金の対策として、いくつかの方法を取ることで税額を減額することができる可能性があります。

下記でいくつかご紹介いたします。

・役員退職慰労金を活用する

・株式譲渡と事業譲渡を税額面で比較する

・売却する資産を絞ってM&Aを実行する

・売却益をのれん代（営業権）償却などの経費とする

・株式譲渡ではなく第三者割当増資を活用する

・相続税の取得費加算の特例を活用する

・役員退職慰労金を活用する

役員退職慰労金を活用する

株式譲渡の場合に税額を下げられる可能性があるのが、役員退職慰労金の活用です。

売主が、M&Aの譲渡価額の一部を退職金として受け取ることで、税額を考慮した最終的な手取り額が全額株式譲渡場合よりも低くなる可能性があります。

退職所得控除を活用し、所得税の金額等も考慮しておくと、トータルでかかる税額が低く抑えられる可能性があります。

ただし、役員の就任期間等の条件もありますので、役員退職慰労金を活用する際は専門家への相談と入念なシミュレーションの上での利用が必要です。

株式譲渡と事業譲渡を税額面で比較する

株式譲渡と事業譲渡のどちらを利用するかについては、当然M＆A後の経営体制をどうするか？が重要にはなりますが、税務上においてもそれぞれかかる税額が変わってきますので、その点でどちらを実行すべきか、検討の余地があります。

株式譲渡と事業譲渡において大きな差が、個人か法人のどちらになるのかという点です。

損益通算等法人のみ活用できる制度もありますので、一概に税率だけでの比較は難しいですが、個人の株式譲渡における譲渡所得への課税率は20.315%であるのに対し、事業譲渡の法人税の実効税率は約31%になります。

そのため、個人の株式譲渡の方が単純比較で言うと税額は安く抑えられます。

ただ、法人の場合は事業譲渡のみに税金がかかるわけでもありませんし、それ以外の経営権の問題もあるため、単純比較はできませんが、トータルでどちらを活用するかはよく考える必要がある部分です。

売却する資産を絞ってM&Aを実行する

買主側のM&Aの目的となる資産に絞って実行することで、対価を低く抑えることができるため、結果的にかかる税額を下げることができます。

方法としては、

・株式譲渡ではなく事業譲渡を選択し、資産を絞ってM&Aを行う

・会社分割をすることにより、譲渡する事業を選択する

・不要な資産を処分（売却等）してから株式譲渡を行う

上記の方法を活用することで、譲渡価額を下げることができ、結果的に税額を下げることが可能です。

売却益をのれん代（営業権）償却などの経費とする

法人が当事者となるM&Aの場合、M&Aによる譲渡益に対して直ちに税金がかかるわけではなく、法人の期中の全損益を通算した額が課税対象となります。

そのため、譲渡益をのれん償却などの経費で相殺することで利益を減らすことができ、結果的に税負担を少なくすることが可能です。

具体的な方法としては、株式譲渡益や事業譲渡益が発生した期と同じ期中に、設備投資など投資を行って費用を計上し、譲渡益と相殺します。

なお、事業譲渡の場合、買主側はのれん代（営業権）を償却し、経費とすることが可能です。

（5年間の均等償却として処理します）

それ以外にも、固定資産の耐用年数について、中古資産の短い耐用年数を使用することができるため、場合によっては節税につながる対策を取れることがあります。

株式譲渡ではなく第三者割当増資を活用する

M&Aの手法の一つに、「第三者割当増資」という方法があります。

具体的には、議決権割合が5割を超える数の株式を、第三者割当で買主側に交付し、出資金を支払っていただくことにより実質的なオーナー権を引き継ぐ方法です。

株式の譲渡を実施するわけではないので、税金が発生することはありません。

既存株主が継続することによる経営への影響や、資本金の増額による増税のリスクも考えられるため、総合的な判断により検討します。

相続税の取得費加算の特例を活用する

相続をきっかけに取得した株式を、相続開始から3年10か月以内に売却した場合の利益に関しては、「相続税の取得費加算の特例」が適用できる場合があります。

M&Aによる株式譲渡が相続をきっかけとして起こったものであった場合は、この制度を活用できる場合がありますので、税理士・会計士への相談を必ず行っておきましょう。

譲渡（売却）側が意識しておくべきポイント

節税がM&Aの目的であることは少ないので、実際にはM&Aを実行する目的や得たいメリットを考えて、M&Aの進め方を考えるべきです

しかしながら、目的からずれないのであれば、最終的に得られる経済的利益を考えて、株式譲渡か事業譲渡のどちらが有益かを考えてスキームを組み立てることで、手取りの金額を最大化できる可能性があります。

その時、考えていただきたいのが役員慰労退職金の活用とその金額の設定です。譲渡側、譲受側双方にメリットのある内容を考えておきましょう。

また、相続をきっかけとした株式の譲渡の場合、相続税加算の特例が利用できる可能性もありますので、そうした点も考慮が必要です。

譲受（買収）側が意識しておくべきポイント

株式譲渡の場合

買収側が株式譲渡でM&Aを行った場合、支払った対価は「株式取得価額」として資産に計上されます。

また、M&A仲介会社への支払手数料も「株式取得価額」への計上が可能です。

事業譲渡の場合

事業譲渡によるM&Aの場合には、消費税の支払いが必要となります。

M&Aの譲渡対価、M&A仲介手数料、取得にかかる経費（DD等）、消費税の合計が必要な金額となりますので、資金の準備やかかるコストの点についてはよく精査が必要です。

・経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）の活用

M&Aにおいて買主となる場合、相手の企業の内容にもよりますが相応の金額が現金で必要となります。

当然融資を活用する場合もありますが、短期的には大きなキャッシュアウトとなり、また、想定外のタイミングで発生した場合などは買収金額の用意ができずに頓挫してしまうこともあります。

そこで、将来的な譲受を考えられている企業の場合、経済産業省が実施ししている「経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）」の活用も重要なポイントです。

この制度は、経営資源の集約化(M&A)によって生産性向上等を目指す、経営力向上計画の認定を受けた中小企業が、計画に基づいてM&Aを実施した際に、「設備投資減税（中小企業経営強化税制）」や「準備金の積立（中小企業事業再編投資損失準備金）」の措置を活用できるものです。

この制度を活用することで、

・投資額（株式譲渡の対価）の70%以下の金額を準備金として積み立て、積み立てた金額を損金に算入できます。

・積み立てられた準備金は５年の据え置き期間後に、毎年1/5ずつ均等に取り崩すと同時に益金に算入します。

益金参入となるため、最終的にはその利益に対しての課税は発生しますが、積み立てた年の利益は減らせるだけでなく、M&A用の資金準備も可能です。

ただし、下記の要件を満たした企業のみが対象となるため注意が必要です。

・資本金1億円以下の法人

・常時使用する従業員数2,000人以下の法人・個人

・資本又は出資を有しない法人のうち、常時使用する従業員数1,000人以下の法人・個人

・株式の取得価額が10億円以下

・事業承継等事前調査（実施する予定のデューデリジェンス）の内容を記載した経営力向上計画を策定し主務大臣の認可を受ける

・認定計画の内容どおりに株式取得を実行する

・M&Aの最終合意後に主務大臣に報告を行い確認書の発行を受ける

これらの条件に当てはまる企業の方で、将来的なM&Aを検討されている企業の場合、この制度の利用を前提とした準備もしておけるとよいでしょう。

まとめ

M&Aを行う際には、税金が発生しますが、十分な対策をとることで損失を減らすことができます。専門家を活用して、入念な計画を立てましょう。