第三者割当増資

第三者割当増資によるM&Aとは？

資金調達の方法にはデットとエクイティの二つがあります。デットとは銀行借入や社債が該当します。対して、エクイティとは株式による資金の調達方法です。増資とは新たに株式を発行ないし自己株式を割り当てて、それを購入（払込）してもらうことで資金が会社に流れ込むスキームです。

エクイティのメリットとしては、デットのように明確な返済義務が定められない点が挙げられます。しかし、配当といった株主への利益還元や株主からの期待に応え続ける必要があります。専門用語では株主資本コストと言いますが、特定の会社に出資するということは、別の会社への出資する可能性を捨てていると捉えられます。そうした機会損失を上回るリターンが期待されるわけです。

さらに増資には公募増資や株主割当増資、第三者割当増資といった方法があります。公募増資とは、誰に株式を割り当てるのかを定めない方式です。株主割当増資は既存株主に対して割り当てる方式、そして第三者割当増資は既存株主でない特定の第三者に株式を割り当てる方式となります。

第三者割当増資によるM&Aとそのメリットとは？

第三者割当増資とは、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えて行う増資のことです。株式を引き受ける申し込みをした者に対して、新株もしくは会社が処分する自己株式が割り当てられます。

第三者割当増資が用いられる場面の一つとして、スタートアップに対してVC（ベンチャーキャピタル）が投資する時があります。設立から期間の浅いスタートアップは、銀行融資に必要な信用力を確保できておらず、デットによる調達が難しい場合が多いです。他方で、将来的に事業が成長する可能性もあります。エクイティではあらかじめ出資者に株を購入してもらい資金を得て、会社が成長し株価が上がれば売却益や配当によって利益を得てもらうことが可能になります。出資者からすると、会社や事業の将来性を期待して株を買うということになります。

上場企業においても第三者割当増資が行われるケースがあります。例えば、協業を予定している会社に株を割り当てて、資本面の関係を強化する目的で利用されます。また、資金調達とは別に、TOBを阻止する目的で利用される場合もあります。さらに、経営再建に向けて資金注入が必要な際にも利用されます。

なお、増資に共通するデメリットとして、一株当たりの価値が希薄化することがあります。これを専門用語でダイリューションと言い、既存株主が不利益を被る可能性があります。株主が分散している場合は注意が必要です。

第三者割当増資の流れとは？

第三者割当増資の流れは会社法で定められていますが、おおまかには以下の流れをたどります。

1. 新株主募集の条件決定や割当の決議

まずは割り当てる株式数など、基本的な条件を取締役会で決議します。なお、「有利発行」となる場合は、既存株主の保護のため株主総会決議が必要です。

o 募集株式の数（種類株式発行会社においては、募集株式の種類および数）
o 募集株式の払込金額またはその算定方法
o 金銭以外の財産を出資の目的とする場合、その旨並びに当該財産の内容および価額
o 募集株式と引換えにする金銭の払込または財産（金銭以外の財産）の給付の期日またはその期間
o 増加する資本金および資本準備金に関する事項

2. 募集事項の通知

取締役会で定めた場合、払込期日（または払込期間の初日）の2週間前までに、株主に対して募集要項を通知または公告する必要があります。

o 株式会社の称号
o 募集事項
o 金銭の払込をすべき場合、払込の取扱い場所
o その他法務省令で定める事項

3. 引受の申込

引受を申し込む者は発行会社に対して以下の書面を交付します。

o 申込者の氏名または名称および住所
o 引き受けようとする募集株式の数

4. 割当先の決定・申込者に対する通知

取締役会で申込者の中から誰に割り当てるのかを決定し、割り当てる株式の数を定めます。

5. 新株主による出資の履行

募集株式の引受人は、払込日に払込金額の全額を、会社が定めた銀行などの払込取扱場所で払込みます。

第三者割当増資時の対価・企業価値の評価法とは？

第三者割当増資時の企業価値評価の手法は一般的なM&Aと変わりません。一般的には、コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチがあります。

コスト・アプローチ

コストアプローチは、会社の貸借対照表上の純資産に着目した方法です。代表例は純資産を基にした年買法で、純資産に加え、現状および将来の収益性や無形資産の評価も含めてEBITDAの数年分を営業権（のれん代）として評価します。

マーケット・アプローチ

マーケットアプローチは、上場している同業他社や類似取引事例などと比較して価値を評価する方法です。EBITDA倍率やPER倍率などの指標を用いて企業価値を算出します。上場企業のIRデータなど類似するケースを収集することで客観性を担保できますが、類似ケースが少ない場合は比較材料が限られることもあります。

また、市場株価はいわゆる少数株主価値（＝経営権を持たない価値）とされ、経営権を取るために過半数を超える株式を取得する場合にはコントロール・プレミアムを考慮する必要があります。

インカム・アプローチ

インカムアプローチは、評価対象会社から期待される利益やキャッシュフローに基づいて価値を評価する方法です。具体的にはDCF法があり、対象会社の事業計画や収益予測など将来のキャッシュフローについてリアリティのある資料が必要です。

第三者割当増資で特に気を付けなければいけない「特に有利な発行価額」とは？

第三者割当増資では、募集株式の払込価額が時価より低い場合に注意が必要です。払込価額が時価より低い場合、株主総会の特別決議が必要です。特別決議を行わずに有利な価格で新株発行を行った場合、取締役は会社に対して公正な払込金額と募集株式の払込価額の差額について賠償責任を負います。

また、著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた株主についても、公正な払込金額との差額に相当する金額の支払い義務を負います。

非上場企業の場合、日常的に頻繁に株式が売買されていないため、時価評価についてより丁寧な確認が必要です。会計事務所などの専門機関と連携することが重要です。

スタートアップを除く一般的な中小企業の場合、エクイティよりデットファイナンスを採るケースが多いですが、将来的にIPOを目指す場合など事業性によっては実行可能となる場合もあります。詳細はお問い合わせください。