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M&Aの一般的な手続きの流れ(プロセス)
検討~クロージングまで各種フェーズごとに解説

  • M&Aコンサルティングレポート
M&A 流れ

M&Aのプロセスとは

M&Aのプロセスは大きく分けると以下3つに分けられます。

①準備フェーズ

②マッチング・交渉フェーズ

③最終契約フェーズ

本記事では、上記3つのプロセスを順を追って説明していきます。

準備・検討フェーズのプロセス

M&Aの最初の段階が、準備・検討フェーズです。このフェーズでは、主に、M&Aの相談。検討から、仲介業者の選定・選定した業者との契約などのプロセスがあります。

M&Aの相談・検討

まずはじめに、M&Aを行う理由を明確にしましょう。M&Aが実際に進行すると通常の業務とM&Aに関する業務が発生し、M&Aをすること自体が目的になってしまうことも多いためです。自社の状況や行うリスクなども把握したうえで、理由や目的を明確にしましょう。

M&Aの仲介業者の選定

M&Aを行う上で、財務や法務・税務など幅広い専門知識が必要になります。また、相手となる候補企業も幅広い選択肢から探せるでしょう。パートナーとともに行うことで効率的かつ、理想的に行えるでしょう。

そのため、中小企業のM&Aでは自社単独ではなく、M&A仲介会社をパートナーにM&Aを進めることが一般的です。M&Aの目的の整理がついた段階で、自社のサポートを担うM&A仲介会社など専門会社の選定を行います。

契約前には無料相談を設けている企業も多数あります。ディスカッションを通してM&Aで実現したいことや目的をより明確にさせつつ、自社に最適な会社を選ぶようにしましょう。

 マッチングフェーズのプロセス

各種資料の提出

お相手企業を探すにあたって、要だけでなくアピールポイントをまとめた企業概要書)や、譲渡価額の目安となる企業価値評価を行っておく必要があります。そのため、まず行うのは企業概要書作成や企業評価に必要書類や資料の提出です。M&A仲介会社はこの資料を基に相手企業に向けたプレゼン資料を作ります。

企業評価額の提出

上場企業の株式は市場で取引されているため、株価に発行済株式総数をかければ時価総額が把握できます。しかし、中小企業はの多くは非上場で、市場で株式が取引されていないため、売却を検討している企業の株式価値評価を行い、譲渡価格の目安を算出します。

ノンネームシート資料の提示や企業概要書の提出

ノンネームシートとは、M&Aを検討している譲受(買い手)候補企業に対し、自社に対して関心があるかどうかを確認するための資料のことです。企業概要書と並行して提出します。

また、企業概要書には、譲渡企業(売り手)の会社概要や沿革だけでなく、強み・弱みや得意先・仕入先、詳細な財務状況や譲渡希望価額などが詳細に記載されています。この資料をもとに、自社が求める買収相手のイメージにマッチしているかどうかを社内で検討していきます。

最終契約フェーズのプロセス 

パートナー企業とのトップ面談・条件交渉

M&A譲渡側(売り手)と譲受側(買い手)のM&Aに対する意思が合致したら経営者同士のトップ面談が行われます。M&Aは会社の売買ですので、提出書類では見えない企業文化や経営理念をお互いに確認し、それらを理解する必要があります。

また、次に行うのが条件調整です。主に以下の条件などが調整の対象となります。

– M&Aのスキーム(株式譲渡や事業譲渡など)について

– 譲渡価額の調整など

– 社員の雇用条件など

– M&A後の譲渡側(売り手)社長の処遇について

– 会社の引き渡し時期など

基本合意締結とデューデリジェンス

条件調整が終わり、両社がM&Aの成立に向けて話を進める方向で固まったところで、基本合意契約を締結します。

ただし、基本合意契約はM&Aに向けた仮契約のようなものであり、それ自体がM&A成立を約束するものではありません。

その後、デューデリジェンスを行います。デューデリジェンスとは、買収に向けた監査を意味し、譲受企業(買い手)が弁護士や公認会計士、税理士などの専門家に依頼し、買収に関するリスクを査定します。

最終契約の締結

最終契約書(は、M&Aの最終段階において締結される最も重要な契約書です。

これまでの内容を盛り込んだ最終契約書に調印し、株券や印鑑などの重要物品の授受を行い、譲渡代金の決済が行われます。

まとめ

まとめると、M&Aは、準備・検討→各種書類の提出→マッチング・締結の大きく3つのフェーズで行われます。

本記事で解説した手続きは一般的な手続きであり、M&Aの手法などによって具体的な手続きは異なるうえ、幅広い専門知識が欠かせません。そのため、不明点などがある場合は、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談しましょう。

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