M&A後の譲受企業

会社をM&Aで譲り受け（買収）した後に取り組むべきこと

企業がM&Aによって売り手企業を譲り受け、子会社化した際に、買い手側企業の社長としてはまず当面はポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）の実行管理を行うこととなります。PMIとは、M&A後の統合プロセスを指します。企業体としての統合、マネジメントの統合、総務・経理・労務などのバックオフィス業務の統合、従業員への周知と理解など多岐にわたります。

マネジメント・総務・経理・労務・法務・営業のあらゆる面で、買い手側の担当チームを編成し、計画を立て実行管理を行うことになります。

特に売り手企業のマネジメント人材が一定期間の引継ぎ後に引退する場合、買い手側から経営者を送り込むこととなります。中小企業M&Aの場合、買い手企業の経営者が子会社（売り手企業）の経営者を兼務するケースが多くあり、買い手側の経営者としては業務工数の多くを取られることになります。

企業にはそれぞれ企業文化や経営方針があります。買い手企業が優秀なノウハウや戦略を持っていたとしても、売り手企業の文化を尊重し、否定せずに信頼関係を築いていくことが極めて重要です。M&Aにおけるシナジーが想定よりも時間を要することが多く、中小企業同士のM&Aでは、買い手側経営者には多くの負担がかかります。

実際にPMI後の買い手側の経営者の意見には、次のようなものがあります。

・最初は従業員が心を開かず、理解を得るのに苦労したが、あきらめずに信頼関係を構築するためのミーティングを繰り返すうちに、行動してもらえるようになり、業績が好転した。

・想定と違い、前向きにとらえてもらえる社員が多く、より高い目標を掲げたところ、懸命に頑張ってもらえ、出店スピードが予定よりも早まった。

・売り手企業の前経営者には言えなかったが、従業員から企業が抱える問題や弱点を話してもらえ、改善のきっかけをつかめた。

・M&A検討時には明かされていなかった追加費用が発生し、譲受後当初は経営が困難になった。

・大変なことも多かったが、総じて自身の経営者としての良い経験になり、M&Aによってさらに拡大していく可能性も見えてきた。

このように、M&Aの直後は非常にパワーが必要な時期ですが、従業員との信頼関係の構築や実態の把握に努められた経営者は、M&A戦略を習得し、次のステップへと成長しています。

M&Aを複数回実行するために、ホールディングス化を行い、M&Aしやすい体制を作ります。親会社となるホールディングス会社は、主に子会社のバックオフィス業務と事業のコンサルティング機能を担い、子会社は自社事業に集中することができ、結果を出しやすい環境を作ります。子会社が成長することでポストが増え、社員の成長に寄与します。子会社の数が増えるにつれ、金融機関の信用も高まり、資金調達力も高まります。その後、上場することでグループとしてのブランディングができ、株主は上場時のキャピタルゲインを得られることになります。

未知の事業分野や企業文化をマネジメントにより統合していくプロセスは、企業成長の大きな可能性を秘めています。

譲受企業の従業員への影響

M&Aにおける買い手企業の従業員の中には、PMI業務として重要な役割を担う方もいますが、基本的に従業員に対してマイナスに働くことは考えにくいです。

基本的にM&Aでは株式譲渡スキームが使われ、企業が親子関係で残る状態となるため、それぞれの事業はそのまま運営され、良い部分を連携していくことになります。

例えば、クロスセル、大量仕入れによる原価改善、グループでの採用活動によるコスト削減などです。買い手企業の従業員としては、業績が上がるチャンスとしてグループ連携を積極的に行うことで、ポストも増えキャリアアップにつながるでしょう。

一方、親会社と子会社の従業員が対等である点に注意が必要です。上下関係のある接し方をすると、グループ間の連携に障壁ができ、M&Aによるシナジー効果が見込めなくなることもあります。

場合によっては売り手企業の従業員が差別により大量離職し、買い手企業の風評被害につながることもありえます。全く別の文化を持つ企業を同志として受け入れる感覚が必要です。

会社を譲り受け（買収）する会社のメリット・デメリット

会社を譲り受け（買収）する会社の最大の目的は「時間を買うこと」です。自社単独で地道に成長する時間よりも、M&Aによって既に運営されている企業と一緒になることで、成長スピードを飛躍的に上げ、上場や地域一番店化を目指すことができます。

M&Aを検討する際には、会社規模として自社の半分以下程度の企業を検討した方が成功する確率が高いです。理由としては、自社が成長してきた経験値が活かせないからです。自社が経験してきたプロセスを活かして売り手企業を導くことで、M&Aを成功させます。

他にも、自社にない機能・技術の付加、専門人材の確保、企業ブランドの譲受など目的は多岐にわたります。

例えば自社が年商100億円を目指す企業で、現在の年商規模が80億円の場合、自社のみの出店スピードではあと10年かかるかもしれません。外部環境の変化が早く、地道に行くと達成ができない可能性がある時、M&Aによる成長戦略を検討することをおすすめします。

エリア拡大や技術・機能の追加、生産性向上のためのM&Aも重要です。

逆にM&Aのデメリットとしては、売り手企業の借入金に対してオーナーの個人保証に代わり、買い手企業が連帯保証を負うこととなります。返済可能であることを見込んでM&Aを実行することが重要です。

また、投資回収が遅れる、できない可能性もあります。投資活動ですので確実性はありませんが、M&Aの専門家と連携することでリスクヘッジができます。

主に注意が必要な点として、ビジネス面・財務面・労務面・法務面があります。

・ビジネス面

　o 企業の商圏と競合状況、シェア割合

　o 自社商品の差別化状況と改善項目

　o 企業のシェア拡大可能性のあるエリア

　o 事業改善のためのアクションプラン

　o 採用戦略

・財務面

　o 資産の時価評価による資産価値減少状況

　o 簿外負債（退職引当金・未払い残業代・前受金）の存在

　o 主要取引先それぞれの依存度、代替先の存在

　o 企業の実態的収益力（EBITDA）

　o 投資資金と業界相場の乖離

・労務面

　o 就業規則の内容不備による残業代発生リスク

　o 役員・従業員退職金規定の運用状況

　o 従業員の勤怠管理と残業状況、未払い残業代の総額

　o 退職状況、今後の懸念人材

　o 従業員の高齢化による退職リスク

・法務面

　o 不動産の建築違法性（確認済証、検査済証の存在）

　o 取引先との契約書におけるM&A実行リスク（COC条項など）

　o 個人情報の取り扱い、情報の運用範囲

　o 賃貸契約などの契約継続可能性

　o 営業上のコンプライアンス遵守状況

M&Aでは、トップ同士の面談後、基本合意契約を経て概ね1～2か月間の独占交渉権が売り手から買い手に対して付与されます。この期間で買い手企業は業界専門コンサルタント・税理士・社労士・弁護士と連携し、デューデリジェンス（買収前調査）を行い、最終的な条件を提示します。ここがM&A後にトラブルにならないための要となりますので、費用をかけてでも確実に行うべきです。

M&A後こそ、M&A専門家の役割が重要

M&Aにおける株式譲渡契約が成立した後、まずやらなければならないことは従業員への説明です。売り手企業の従業員にとっては青天の霹靂であり、M&Aの事実が売り手経営者から知らされた後、不安が広がります。

買い手企業の経営者からの説明が遅れると、従業員の離職リスクが大きくなります。無碍な対応をすれば大量離職につながる可能性もあります。そのため、売り手経営者の説明の後、できるだけ早期に買い手側企業の経営者から売り手側企業の従業員へ説明が必要です。

なぜM&Aによって譲り受けることとしたのか、買い手企業の経営理念・方針、子会社化した後の従業員の待遇、売り手企業の経営方針の変更点など詳細の説明が必要です。全体説明に加え、個別面談による丁寧な説明をすることで、従業員の離職リスクを最小限に留めることができます。一般的なM&Aでは、従業員の待遇面に対してM&A後すぐに不利益な変更はなく、従来の待遇を維持することが多いです。また、企業文化や方針についてもいきなり変える場合は離職リスクが高まりますので、変更の理由を着実に説明し、理解を得られるようにすべきです。

買い手側の従業員に対しても上下関係やセクショナリズムが生まれないよう、丁重な説明や指導が必要です。

稀に買い手側の従業員の一部が売り手側の従業員よりも立場が上と勘違いして、紛争を起こすケースがあります。経営陣としては、日々そのような事態にならないように公平な呼びかけが必要です。

これらの従業員の部分も含め、M&Aには大きなメリットが存在する一方で、多岐にわたるリスクヘッジが必要です。

M&Aの専門家を含めて条件を調整し、M&A後も迅速にPMIができるように、業界を知るM&A専門家を使い、自社の中からもメンバーを編成・計画しておくことをおすすめします。