M&Aの流れとスキームの種類

M&Aの流れ

ご縁の話ではございますが、M&Aのためには、（最速）3ヶ月～、（順調にいき）半年、（ご縁次第で）～1年～2年～…といった時間を要します。代表的な株式譲渡（会社ごと譲渡）を基本とすると、概ね以下の流れで進むのが一般的です。※個別対応事項やスキームによっても大きく異なります。

（１）準備をする（譲渡側）

1. M&Aアドバイザーに相談する

2. 自社の状況・譲渡条件を整理する

3. 初期の手続きを行う（譲渡側）

4. 提案資料を整える

5. 候補先を相談する

※良い話をするアドバイザーではなく、妥当で経験値を感じる話をするアドバイザーを選ぶことが重要です。

（２）譲受候補に打診する（期間の読みにくいご縁の工程）

6. 初期の手続きを行う（譲受側）

7. 案件資料の提示・説明と、QAを行う

（３）譲渡・譲受の両者で進める（ここから3ヶ月程度）

8. 両者面談を行う

9. 意向表明・基本合意を行う（仮契約の位置づけ）

10. デューデリジェンスを行う

11. 最終契約を締結する

12. 決済・クロージング

以下、それぞれの詳細を見ていきます。

（１）準備をする（譲渡側）

① M&Aアドバイザーに相談する
適切なM&Aアドバイザーに相談することで、M&Aを行うことで得られるものと、M&Aを行わないとどうなるのかが整理されます。また、譲渡条件や譲渡後の姿が一定見えるようになります。譲渡条件で多いのは、売却額・雇用維持・屋号や法人名の維持・譲渡後のご自身や親族勤務者等を含む処遇・引継期間といったことが挙げられます。

ここでご注意いただきたいのは、耳障りの良い事を話すアドバイザーが良いアドバイザーではありませんし、厳しい事を言うアドバイザーが良くないアドバイザーということでもありません。どういった条件で折り合うかは、まだ見ぬ譲受先との合意がとれるかどうかです。

例えば、売却額の仮算定が高いアドバイザーを選びがち、という事は非常に多くある事例です。ですが、合意する価格を提示するのはアドバイザーではないので、極論アドバイザーの価格算定には何の意味もありません。もちろん、そこまで言うと言いすぎですが、優秀なアドバイザーはある程度的を得ているのですが、買手はどう考えるかが適切に検討され、理解できるものでないと、単に高い仮算定だから嬉しいということで依頼すれば、的外れとなります。良い事も言いにくい事もきちんと理解されているか、自身の価値観を含め、実際にはどういう場合が多いか等を通し、納得できる話をするアドバイザーかを判断していただく必要がございます。

②自社の状況・譲渡条件を整理する
適切なアドバイザーとの相談の中で、適切に自社の状況を整理し、条件項目の洗い出しをした上で、絶対条件と希望条件を明確に切り分ける必要があります。要求水準にもよりますが、希望を何から何まで満たすことは稀で、条件設定＝譲受候補の減少ですので、実現性のある条件設定を行いつつ、本来の主目的を達成することが重要です。実現性の乏しい条件設定での譲渡活動は、ただの徒労と情報拡散になります。

とは言え、この当たり前のことが、専門的且つ守秘義務の厳しい世界であるがゆえに、業界の従事者等でないと、なかなか妥当性の判断もしづらく、言うは易し、行うは難しとなってしまいます。人を見る目を養ってこられている経営者様を前提にお話しすれば、ここでのポイントは、腹を割って話せる、信用できる担当者かどうか、様々な関係者の理解が得られる整理がされうるかどうかです。

③初期の手続きを行う
初期の手続きとしては、以下が基本となります。

・秘密保持契約（アドバイザーとの情報管理・守秘義務の定め）

・必要資料を共有する（会社を知るには様々な資料・情報が必要になる）

・アドバイザリー契約書（手数料や業務内容を定める契約を締結する＝依頼する）

A.秘密保持契約（CA・NDAとも呼ばれる）
M&Aにおいて最も重要なことは、最初から最後まで情報管理です。これさえ守れていれば事故にはなりませんし、これが守れなければ、即大事故の危機です。一方で、慎重すぎて間延びすることも逆に全く良くありませんので、アドバイザーと相談しながら、適切なタイミングで適切な水準の情報開示を行う必要があります。

B.必要資料を共有する
初期段階では、人・モノ・金・情報・ビジネス等について、主要情報を整理する必要があります。決算書は必須と言えますが、その他は、個社ごとの事業内容・管理状況・事務体力を踏まえ、譲渡企業における重要度に合わせた水準の資料共有をアドバイザーに行うこととなります。「資料は提出しないけど、良い相手がいれば資料提出をするよ。」と言ったことが、しばしば見受けられますが、基本的にそういった場合は、お互いやめておいた方が良いでしょう。その順番では、ほぼうまく進むことはありません。

C. アドバイザリー契約書
アドバイザーとの契約書の締結です。契約内容や費用、責任範囲、業務期間や手数料等を定めます。手数料条件は、多くの場合レーマン方式という、規模が多くなるほど手数料が上がるという構造になっています。また、最低金額の設定もほぼございます。

④提案資料を整える
買手候補への打診を行うにあたり、以下の資料を準備します。
A.ノンネームシート（守秘義務前の譲受候補に提示する情報。個社特定されない情報）
譲渡企業・事業を特定されない範囲で、内容を伝え、入口の興味を確認する書面です。条件は、まずは特定されない範囲でとどめること、次に伝えるべき魅力が伝わり、伝えたい方には響く内容とすることが重要です。時には、買手で補いやすいだろう弱みを積極的に記載することもあります。
B.企業概要書（守秘義務後の譲受候補に提示する情報）
IM：インフォメーションメモランダム（Information Memorandum）とも呼ばれます。一般に、企業概要から決算情報、ビジネス内容、人材情報等について記載されており、概略を大まかに全てつかめるようにアドバイザーが資料をまとめます。

⑤候補先を相談する
ここまでの過程と並行して行われることが多いですが、どのような相手先にアプローチをするのかを相談します。絞り過ぎることも良くありませんが、とは言え取引先への打診は控えたい等（逆に取引先だからこそ良い場合もありますが）、留意すべき点を踏まえ、案内不可先のチェックを行う工程です。個社チェックと共に、どういった類の相手先は案内してはいけないのか、逆に良いのかの基準がアドバイザーとすり合わされることが重要です。ネームクリア（NC）と呼ばれる工程で、譲受候補先の一覧をロングリストと呼びます。

（２）買手候補に打診する（主：アドバイザーと譲受候補のやり取り→従：譲渡先へも相談）

⑥初期アプローチと手続きを行う
ノンネームシート（個別特定不可情報）での興味を確認後、秘密保持契約を締結します。また、アドバイザリー契約書の締結も行います。

⑦案件資料の提示・説明と、QAを行う
企業概要書（個社特定の詳細情報）の提示をし、いよいよ譲受候補による本格検討となります。その後、引き続き前向きに検討を進めるか判断するために、多くの場合、質疑や追加資料の希望が出されます。実際に行えるか、行った場合にどういった相乗効果が期待されるか、適切な情報提示が継続的になされそうか、投資回収や資金調達も踏まえ実効性のある内容か等、譲受企業には見えないところで行われている相手候補先との協議の部分で、アドバイザーの手腕が問われる項目の一つです。

（３）譲渡・譲受の両者で進める（ここから3ヶ月程度）

⑧両者面談を行う
資料等の事前の概略情報で、譲受企業が前向きとなった場合の次の工程です。実際に両者がお会いいただき、事業・考えをお話いただく中で、風土・人となりを感じていただく場であり、両者検討を進めることを確認する場（意思表示は後日確認が基本です）となります。また、何かの開示に抵抗のある情報を開示するためのきっかけとなることも度々ございます。

⑨意向表明（譲渡側から）・基本合意（両社の合意）を行う（仮契約の位置づけ）
両社で前向きに進めることが確認できれば、書面で条件の確認を行います。意向表明は、譲受側からの一方的な提示（実際はアドバイザーが事前調整を行うことが基本）で、基本合意は両者が押印する＝両者の意思確認です。

口頭でいくら前に進んできても、いざ書面に整理して書き出すと、様々な話題に出ていない内容も決める必要性に気付くということもあります。次のステップのデューデリジェンス（詳細調査）は、労力・開示情報の水準が跳ね上がりますので、その前に、両者の考える条件骨子・意向をしっかりと確認しあいます。これらの書面が、お話ごとの当該時点にふさわしい内容で過不足なく作成されるかどうかは、当事者＋アドバイザーの手腕に依存します（想定力＋事前調整力）。また、重要なことですが、このステップからは特に、当事者にも一層の責任感として、最大限の誠意と努力といった水準で求められます。

⑩デューデリジェンスを行う
デューデリジェンス（DD）とは、対象を詳しく調べることです。譲受側が、買収後のリスクを最小限に抑制し、買収の成否や、基本合意時の条件について判断するための情報を整理することを目的とします。つまりは、譲渡側にとっても後から揉めないための調査協力工程です。一般に、弁護士・会計士、時に社労士や事業の専門家等が調査に加わり、隅から隅まで会社のことを調査します。項目としては、財務DD（財務・税務）・法務DD（法的リスク）・労務DD（人事）・ビジネスDD（事業環境・計画）・技術DD（品質・特許等）といった項目がございますが、規模等の影響を受けながら、当事者の考えに合わせた項目と水準で行われます。資料チェック＋ヒアリングにより行われることが多く、想像よりも労力を要します。詳細はアドバイザーに実際にお聞きいただければと思いますが、慣れた専門家・慣れたアドバイザーかどうかで、時に破断の必要のないお話において、破断のリスクにまで影響することがあります。

⑪最終契約を締結する
デューデリジェンスによる調査結果を踏まえ、基本合意前と後での条件の調整や、後日調査後の協議項目としていた内容を修正・相談しきり、最終契約書（株式譲渡契約書等。その他、事業譲渡契約書・造作譲渡契約書・吸収分割契約書・必要に応じて、付随して不動産売買契約書・賃貸借契約書等）の締結に入ります。同時に、司法書士等を含めた、必要な手続きの段取りを進めておきます。

⑫決済・クロージング
全てが整えば決済・クロージングとなります。完了後、早々に関係者への挨拶・対応が必要となることが多いので、事前にアドバイザーと相談の上、直後の対応事項から整理しておきましょう。

スキームの選択

以下、検討の入り口でスキーム別の概念をお持ちいただくために、一般的な状況の場合を想定しつつ、現場に強い船井総研として、M&Aの実務担当者の肌感を、中小企業M&Aの目線（譲渡価格数百万円～10億円程度の譲渡案件を想定している方々に対しての目線）で、語弊を恐れずに記載させていただきます。

※事情は個別企業で様々ですので、落とし穴も随所にございますし、手法のカテゴライズとは別に、様々な内容を組み合わせながら行います。
リスク発見のためには、また最適なスキームの選択・実行には、多くの知識・経験が必要です。以下でのみのスキーム選択における安全性・妥当性については、何ら保証いたしかねますので、必ず、アドバイザー・専門家の指導の元、ご検討されるようお願いいたします。

	株式譲渡	事業譲渡	会社分割	その他
主な目的	・事業承継（引退）・戦略的傘下入り・事業の選択と集中　として、子会社譲渡	事業の選択と集中	事業の選択と集中	事業承継のステップ・戦略的協業
概念	会社を丸々譲渡する	一部の事業部門の譲渡	一部の事業部門の譲渡（中規模～大規模）	・中堅企業・上場企業等で行われる事がある。
譲渡・承継対象内容	株式	事業部門の資産・権利（不動産・設備・在庫・営業権・人員・関連契約等）	・事業部門の資産・権利を別法人に移し、その後に株式譲渡を行うイメージ（新設分割）・譲受企業への合併までを同時に行う事もある。（吸収分割）	（様々）
頻度感 M&A仲介介在時	M&Aのほとんど（業者介在型では）	たまにある程度（小規模・当事者同士では相応にある）	数％	極僅
相談先	多くのM&Aアドバイザーが慣れている	慣れたアドバイザーが少ない	慣れたアドバイザーが少ない	慣れたアドバイザーが少ない
参考	船井総研に専門チーム有	船井総研には専門チームがあります	船井総研には専門チームがあります	（専門チームは　ありません）
他スキームとの比較	簡易・多い・税務有利・手続きが簡便・譲渡側の税務メリットも出やすく、経済合理性が高くなる傾向。	煩雑・少ない・手間がかかる・必要な内容を個別に承継するので、見落としに注意。・契約は、基本的に全て締結しなおし。	大がかり・少ない・事業譲渡との違いは、契約内容も一定条件内であれば、まとめて譲渡可能（※実務上の感覚としては、契約先との協議が軽くなる事が多いというイメージが妥当）。 ※但し、より専門的な領域で、特に、①オーナーチェンジ条項②労働承継法等への慎重なケアが必要。	極稀・上場企業が買手の場合や、一部経営権の譲渡・協業化、資金注入をしながらのM&Aの場合等にはその他のスキームを検討する事があります。・ただし、中小企業が売手となるM&Aでは、一般的ではありません。中堅企業以上が売手の場合に、検討される事があります。・考慮外でも良い
代表的な譲渡理由	・後継者不在・早期引退(ﾊｯﾋﾟｰﾘﾀｲｱ) ・戦略的傘下入り・事業再編(子会社譲渡)	・事業再編(小規模傾向) ・後継者不在企業の引退に向けた事前の事業整理	・事業再編(大規模傾向) ・後継者不在企業の引退に向けた事前の事業整理	・戦略的提携・計画的承継の準備
選択理由の代表例	（同上）	・一つの法人で、複数業種の事業を行っている場合や、一部エリア・一部店舗だけの承継の場合。・また、株式譲渡の検討から、リスクの高い何がしかの理由が発覚した場合の、スキーム変更時・複数事業（譲渡外事業も）を、一つの法人で行っている等、株式譲渡が適さない場合に行う。	（左記事業譲渡の理由）＋大き目の施設の譲渡や、関係する権利関係の新たな締結が困難な場合に検討する・分社による手間・費用をかけてでも、承継対象事業に関する必要契約等権利の承継対応が簡便化・安全化するメリットが勝る場合に検討	※中小企業が売手となるM&Aでは、一般的ではない・上場企業が相手の場合や、一部経営権の譲渡・協業化、資金注入をしながらのM&Aの場合等・資本提携を挟みながらの数年がかりの経営権の譲渡を想定する場合等
実際の実現性　　≒ 買手の慣れ	◎ M&Aとしては一般的で、比較的探しやすい。	◎or△ ◎スクラップ＆ビルド系の業種では、比較的探しやすい（小売店・飲食店等多店舗展開業種）。 △その他の業種では、手続きが煩雑等、あまりスムーズではない事も多く、必要性がなければ選択しない。	〇or▲ 〇一部特定の業種では一般的 ▲買手も不慣れな傾向・複数種類の専門家の介入が必要（M&Aアドバイザー・弁護士・会計士・司法書士・社労士等）で、大掛かりな内容	▲ 相手は限られる
一言	最も一般的なM&Aは、株式譲渡です。	・M&Aアドバイザーが実は不慣れという事も多く、経験があるか留意してください（知ったかぶりに注意）・小売店・飲食店等業種では、買手に馴染みやすいスキーム。	・慣れているアドバイザーや、師士族先生は少数です（知ったかぶりに注意）・慣れた専門家の推奨があれば検討、なければ検討外のイメージ。	（同左）