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決算書だけではわからない！？Ｍ＆Ａの際に確認すべき５つのポイント

M&Aコンサルティングレポート
2018.05.25

最近お客様から「会社を買いたいのだが、この会社どう思う？」とご相談をいただくことが多くあります。

取っ掛かりとしては、貸借対照表・損益計算書の数値を確認し、財務状況および経営成績が3か年程度順調なのかを判断します。

決算書から読み取れる情報は多々ありますが、重要なポイントは

「決算書の情報を前提とした質問事項をヒアリングしておくこと」です。

まずＭ＆Ａを前向きに進めるかどうか、最初の段階では、デューデリジェンス（企業調査）の前に判断が求められます。

決算書の数値の裏には、時に隠された真実があります。このタイミングで決算書だけを見て判断するのは非常に危険です。対処方法は、ある程度質問を投げかけることによりリスクヘッジできます。

具体的には次の５つのポイントになります。

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①棚卸資産（時価と計上のタイミング）

材料などが毎期相当額計上されている場合、実際の量とその相場について確認しましょう。外部環境の変化により大きく下落している可能性があります。また、仕掛品や未成工事支出金については、計上のタイミングが大きく利益に影響します。重要なのは3か年の棚卸資産の金額が平均的なのか、直近だけ過大に計上されている場合は、現在の試算表などで利益の状況を把握する必要があります。

②売掛金（得意先）

売掛金の構成が一社に偏り過ぎていないかという点の確認が重要です。仮に、その得意先から受注が得られなくなった場合、Ｍ＆Ａのメリットが大きく毀損する可能性があります。また、大口の得意先のキーマンとその企業の誰が繋がっているのか、その人物の企業残留に懸念はないかという点も合わせて確認が必要です。

③固定資産（不動産）

土地・建物については、調査前段階のため固定資産税評価額を確認しておくといいでしょう。ある程度の判断材料になります。

④契約関連

賃貸・リース契約について、Ｍ＆Ａ後も実質的に更新が可能か否か、確認しておく必要があります。

Ｍ＆Ａ後に貸主が全く聞いておらず、知らないところには貸したくないなど、本末転倒にならないように注意しましょう。

⑤簿外債務

簿外債務の中で想定しやすいのが、人件費にかかるものです。残業代未払い、退職金規定の有無については確認が必要でしょう。事例として、今までは残業代や退職金について慣例的に払っておらず、従業員も仕方ないと諦めていたが、Ｍ＆Ａをしたことにより資本力のある会社が今後の母体となれば支払ってもらえるのではという観点から請求をかけたケースがあります。

いかがでしたでしょうか。

決算書の実態を事前に把握し、ハードルについて明らかにしておくことで円滑なＭ＆Ａを進めていくことができます。

弊社では、事前の確認事項を網羅し、適宜対応しております。

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