部分的に会社をＭ＆Ａする

会社の一部分だけを買い取る、譲渡するＭ＆Ａのやり方についてです。

複数の事業を行っている会社を買収したいが、欲しい部門は１つだけというケースがあります。あるいは、会社を売りたいけれども、この部門や店舗だけは残して自分で経営を続けたい、ということもあるでしょう。

このような場合「営業(事業)譲渡」という形でＭ＆Ａを行うことになります。一般的にＭ＆Ａというと「株式譲渡」＝会社ごと売り買いすることをイメージすることが多いですが、事業の多角化を進める企業が増える中で、営業譲渡のケースも増えてきています。

営業譲渡のメリットとして、買い手から見ると自社が欲しい事業だけ譲り受けることができる、自社の事業とシナジー（相乗効果）を生み出せそうな部門だけ引き受けられることがあります。また、中小企業のＭ＆Ａでは、経理が不透明な会社も多く「買収後に帳簿に載っていない負債（簿外負債）が出てきた」いったケースも珍しくありません。営業譲渡はこのようなＭ＆Ａにおけるリスクを小さくすることもできます。

反対に売り手から見ても、不採算の店舗や部門だけ譲渡して、会社全体での収益性を高められるという利点があります。

営業譲渡の難しい点として、土地や建物の所有権の移転登記が必要になったり、売掛債権等について取引先に通知したりと個々の手続きが必要になり、株式譲渡と比べると手続きがやや煩雑になります。

また、買収した部門の従業員は継続雇用する場合、一度退職という形を取り、Ｍ＆Ａ後に再雇用するパターンが一般的ですが、その際に発生する退職金をどちらが払うか、買収する部門の営業上の許認可を引き継げるか（特に異業種買収の場合注意が必要）等、Ｍ＆Ａの基本合意に至るまでに細かく内容を詰めていく必要があります。

Ｍ＆Ａは結婚にたとえられることが多いですが、結婚と違ってフィーリングでするものではなく、上記のような１つ１つの事項について細かく両者（社）で確認・合意を積み重ねながら、成立後にお互いに「こんなはずではなかった」と後悔する事がないようにしないといけません。

営業（事業）譲渡について詳しく話を聞きたい・検討しているという方は船井総研までお問合せ下さい

マネージング・ディレクター 中野 宏俊

税務監査・財務コンサルティングの業務経験に加え、事業承継・事業再生コンサルティングの成功経験を多く持つ。2017年10月に船井総研中途入社後、M&Aコンサルティングにより22件の案件成約を担当。 現在、船井総研における事業承継・M&Aコンサルティングの中核的な役割を担う。
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