なぜM&Aで「大企業にグループイン」するのか

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M&Aによる「大企業へのグループイン」の基礎を解説！

M&A による大企業へのグループインとは

「グループイン」＝「子会社化」？

まず、M&Aによって「グループイン」するとは、「子会社化」することを指します。つまり、親会社たる大企業が子会社の株式の50％以上を取得・保有する状態になるということです。

会社法２条３号・会社法施行規則３条１項に定められた定義によって説明すると、「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの」になることと言えるでしょう。

「親会社化」とは

それでは、子会社化の逆となる「親会社化」とはどういうことなのでしょうか。これは、子会社の経営権を取得し支配できる会社になるということです。

会社法２条４号に定められた定義を加えて説明すると、「株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるもの」になることと言えるでしょう。

M&Aによるグループイン（子会社化）の種類と方法

グループイン（子会社化）の種類

・完全子会社

完全子会社とは、子会社の資本のすべてを親会社が保有している状態の会社のことです。つまり、前述のとおり少なくとも株式の50％を取得・保有することによって子会社化はできるのですが、この株式を100％取得・保有することによって完全に子会社化させた会社のことを「完全子会社」と言います。

・連結子会社

連結子会社とは、親会社に過半数の株式を取得されている子会社のことです。ただし、連結子会社は株式取得数だけでなく、親会社が役員派遣などを通して子会社の意思決定権を支配するなど、実質的な関係性に基づいて定義されることもあります。

・非連結子会社

非連結子会社とは、連結対象ではない子会社のことです。つまり、会社グループ全体の経営や財務への影響度が低かったり、支配が一時的であったりする子会社のことを指します。

グループイン（子会社化）の方法

さて、上記のようなグループイン・子会社化をするためにM&Aによって行う方法について解説します。

そもそも、M&Aとは、「Mergers（合併）＆Acquisitions（買収）」の略称ですが、日本では、会社法の定める組織再編（合併や会社分割）に加えて、株式譲渡や事業譲渡を含む、各種手法による事業の引継ぎ（譲り渡し・譲り受け）をいいます。

ここでは、「株式譲渡」と「事業譲渡」の２つについて解説していきます。

・株式譲渡

株式譲渡によるM&Aは、企業が他の企業の株式を取得することで、その企業を統合する方法の一つです。このように、主に買収する企業が買収対象企業の株式を取得するために、買収対象企業の株主に対して現金や株式を交付することで子会社化させます。また、買収する企業は、買収対象企業の株式の過半数を取得することにより、経営権獲得することで子会社化させます。

・事業譲渡

上記のように株式譲渡は会社全体を譲り渡すことになりますが、事業譲渡は会社ではなく特定の事業を対象としてのみ譲渡します。事業を譲り受ける側（買い手）としては必要な事業（人材・資）のみを取得することもできます。

M&Aによる大企業へのグループイン（子会社化）のメリットとデメリット

グループイン（子会社化）のメリット

・経営資源の有効活用ができる。

経営資源とはつまり、資金・ノウハウ・人材等を指します。これらを引継ぎや流入等によって有効活用することができます。これらの活用により効率的・合理的に事業の立ち上げや既存事業の成長に繋がります。

・事業拡大・多角化することができる。

業績が好調である会社を子会社化することによって、親会社は円滑かつ多角的な事業拡大が可能です。

・親子上場によってグループ全体の信用度を上げられる。

親会社が上場することによって、子会社も同時に上場している状況になります。上場することができた子会社は、資金集めや人材確保がしやすくなるし、企業価値の向上にもつながります。このように、親会社と子会社が上場することによって相対的な企業価値向上が見込まれます。

グループイン（子会社化）のデメリット

・子会社の不祥事の連帯責任を問われる。

子会社が、親会社が策定したコンプライアンスを遵守しないことによって不祥事を起こした場合、親会社も連帯して責任を問われることになってしまいます。

・子会社の赤字を補填する場合がある。

子会社の業績が低迷している際に、赤字補填やその他経済的支援をしなければならない場合があります。

・ランニングコストが増大する。

日本国内において、親子上場している会社はたくさんありますが、減少傾向にあります。それは、上場を継続させるためにコストがかかり続けるからです。

具体的には、監査法人に対する監査委託費用や内部自治にかかる管理コストが増大する等があげられます。

まとめ

これまで、「グループイン」とは何か・その方法からメリット・デメリットを解説してきました。特に、メリット・デメリットは、状況やタイミングによって変動するものであるため、必ずメリットの恩恵を受けるとも限らないし、デメリットが必ず発生するとも限りません。そのため、この記事の情報をベースに、社会の実情や会社の現状をよく分析し、自身の会社の理想的な将来像に向けて、戦術を練ることが大切です。

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