M＆Aにおけるロックアップとは？買い手・売り手両方の立場から解説！

ロックアップ（キーマン条項）とは

ロックアップとは、売却時に売り手側企業の役員が残ることを指します。

売り手側役員は、会社に残った後買収が成功するように合併後の企業運営などを行います。

また、ロックアップは、別名キーマン条項とも呼ばれます。

今回は、そんなロックアップのメリット・デメリットを売り手・買い手両方の立場から解説していきます。

この記事をみると以下がわかります

・ロックアップとは

・売り手側から見たロックアップのメリット/デメリット

・買い手側から見たロックアップのメリット/デメリット

・アーンアウト条項とは

売り手からすると短いほどいい？

ロックアップを行うと、売り手企業役員は基本的に決められた期間働くと解雇されます。

先ほど述べた通り、ロックアップは基本的に買収企業の買収がうまくいくために行うためです。

このように買い手企業の言いなりになることから、売り手企業側からするとロックアップ期間は短ければ短いほどいいといえるでしょう。

このように、売り手からするととてもつらいロックアップですが、反対にロックアップを受け入れるメリットは何でしょうか？？

ロックアップを受け入れると売却額が上がる？

ロックアップを受け入れるメリットは、売却額が上がることです。

このように売り手側からのデメリットが多いことから、売り手側はロックアップを渋りやすいです。そのため、売却額はその分上がることとなります。

また、成果がでると追加報酬をもらえるアーンアウト条項と呼ばれる条項も同時に結ぶことが多いです。

これらのことから、売り手側はロックアップを受け入れるといえるでしょう。

では反対に、どうして売却額を上げてまで買い手側はロックアップを行うのでしょうか？

ロックアップはM&A成功の要？

売り手からするとデメリットの多いロックアップですが、買収企業側からすると反対にいいことずくめなのです。

なぜなら、買収企業からするとロックアップを行うと買収が成功する可能性が高まるからです。

M&Aは会社と会社の売り買いです。会社は人でできていると言われるくらいM&Aにおいてシナジーが合うかどうか、買収後うまく回るかどうかはすごく大事なことです。

このようなロックアップですが、期間は基本的にどのくらいなのでしょうか？？この期間拘束される売り手側の方はもちろん、その期間で売却額をあげる費用対効果があるのかの観点から買い手側の方も見ていきましょう！

ロックアップは基本2~3年？

ロックアップの期間は基本2~3年と言われています。

この期間で、経営の引継ぎや事業が回る仕組みづくりなどを行います。

また、会社規模が大きくなるほどこの期間は長くなる傾向にあるようです。

ロックアップを受け入れることで、売却額は基本的に上がります。

まさに売り手側からすると、時間をお金で買うことといえるでしょう。

売却額が上がる分時間を拘束されるか、時間を自由にする分売却額を下げるかを天秤にかけ、しっかりと検討することが大切と言えます。

【まとめ】売り手がロックアップで頑張るモチベーションは？

売り手にとってデメリットの多いロックアップですが、反対に受け入れる分売却額が上がります。また、その期間で成果を上げると追加報酬ももらえます。

そのため、売り手がロックアップを頑張るモチベーションは、それらのためといえるでしょう。

しかし、一方で時間を買い手に拘束されますし、極度のプレッシャー環境下にあることから精神的にもつらいことが多いと言えます。

しっかりと両者のメリット・デメリットを比較し、検討することが大事です。

M&A支援部

船井総研では、50年以上にわたる業種別コンサルティングの経験を活かした、M&A 成立後の業績向上・企業の発展にコミットするM&Aを目指しております。業種専門の経営コンサルタントとM&A専門のコンサルタントがタッグを組み、最適な成長戦略を描きます。

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