M&Aにおける会社分割とは？会社分割の手続きとメリットとデメリット解説

M&Aによる会社分割とは？会社分割の種類「新設分割」「吸収分割」について

会社分割とは、株式会社または合同会社で運営されている事業について、その権利義務、関連資産、組織・人材などを分割して、包括的に他社に引き渡すことです。「事業を包括的に引き渡す」点では、合併も同様のスキームだと言えますが、合併では存続会社以外は消滅するのと比べて、会社分割ではM&A成約後も分割を行った会社は消滅せず、残った事業の運営主体として存続する点で異なっています。

新設分割

新設分割とは、会社が持つ事業の権利義務の一部、あるいは全てを、新設会社に承継させます。
新設分割は新会社を設立したうえで自社事業の権利義務を承継させるため、一つの会社内で完結します。その点で、複数の会社間で実施される事業譲渡とは大きく異なっていると言えます。

分割吸収

一方で吸収分割とは、会社が分割した事業の権利義務をほかの会社に承継させる手法です。吸収分割は2社以上の会社内で実施されます。

会社分割において押さえるべき「労働契約承継法」について
労働契約承継法はM&Aや企業再編などを行う際の手法である「会社分割」に関連する法律です。 同法では、会社分割によってこれまで働いていた会社とは別の会社に転籍することになる労働者及び会社分割後に承継会社へ移籍しない労働者が、転籍後も会社分割前と同じ雇用契約の条件が保護されるように定めています。
同法で定められている対象は分割する会社が雇用している労働者全員を指しています。正社員だけでなく契約社員やパート、アルバイトなど雇用形態に関わらず全ての労働者に対して労働契約承継法の規定に沿った手続きを行います。

会社分割において押さえるべき「労働契約承継法」について

労働契約承継法は、「会社分割」に関連する法律です。 同法では、会社分割によってこれまで働いていた会社とは別の会社に転籍することになる労働者及び会社分割後に承継会社へ移籍しない労働者が、転籍後も会社分割前と同じ雇用契約の条件が保護されるように定めています。
同法で定められている対象は分割する会社が雇用している労働者全員を指しています。正社員だけでなく契約社員やパート、アルバイトなど雇用形態に関わらず全ての労働者に対して労働契約承継法の規定に沿った手続きを行います。

会社分割が用いられるケース

会社分割は、事業ごとに分社化できるため、M&Aが難しい中小規模の会社でもグループ再編に利用しやすい手法です。
会社分割は、成長事業を子会社として分社化させたり、不採算事業を切り離すことで会社の経営を安定させたりと、企業グループの再編や経営統合を行う場合に利用されます。一方、分割承継会社には、既存事業とのシナジー効果を早期に獲得する手段として利用されています。
中小企業では後継者不在に悩んでおり、後継者がいたとしても事業を引き継げないケースが多く見受けられます。また、闇雲に事業を拡大し続けた結果、グループ内において事業が重複し、経営効率が落ちるというケースもあります。好調な事業があっても、会社全体で見れば、他の不採算事業の業績に埋もれてしまい、会社の評価が低くなるということも珍しくありません。その場合、株式譲渡などで会社を丸ごと売却するよりも、会社分割をした方が高く売却できることもあります。

会社分割の成約までの流れ

新設分割についての手続きは以下の通りです。
(1).分割計画書の作成
(2).分割会社に事前開示書類を備置
(3).労働者への事前通知
(4).反対株主の株式買取請求通知
(5).債権者保護手続きの実施
(6).株主総会の特別決議で承認を得る
(7).登記申請を行う
(8).分割会社と新設会社に事後開示書類を備置

吸収分割についての手続きは以下の通りです。
(1).吸収分割契約を締結
(2).分割会社と承継会社に事前開示書類を備置
(3).労働者への事前通知
(4).反対株主の株式買取請求通知
(5).債権者保護手続きの実施
(6).株主総会の特別決議で承認を得る
(7).登記申請を行う
(8).分割会社と承継会社に事後開示書類を備置.吸収分割契約を締結
(9).分割会社と承継会社に事前開示書類を備置

会社分割の対価・企業価値の評価法

事業を譲り受けた会社（承継会社）は、原則として自社の株式を対価として交付しますが、現金など他の資産を交付することも認められています。
そして前述では「新設分割」と「吸収分割」の２パターンでしたが、対価について考える場合、対価の支払先によって、さらに２パターンを加えた計４パターンに分類されます。

(1) 分社型・新設分割

分社型新設分割は、会社分割するにあたって新しく会社をたちあげ、その新会社に分割会社の事業を承継します。分割元の企業は、事業承継の対価として新会社が発行する株式を受け取る方式です。

(2) 分割型・新設分割

分割型新設分割は、会社分割するにあたって新しく会社をたちあげ、新会社に分割会社の事業を承継します。その際の対価は、分割元となる会社の株主に対して交付されます。

(3)分社型・吸収分割

分社型吸収分割は、会社分割するにあたって新会社を設立せず、既存の会社に対して分割元となる会社が保有する事業の一部または全部を承継する方式となります。

(4) 分割型・吸収分割

分割型吸収分割は、会社分割するにあたって新会社を設立せず、既存の会社に対して事業承継を行いますが、その対価は分割元の会社の株主に対して交付されます。

会社分割の際の会計処理・税務の注意点とは？

会社分割の会計処理では、分離元企業・分離先企業と、それぞれの株主の4者で方法が分けられます。しかし、選択した会社分割の種類によって取引に関係する主体も異なるので、必ずしも全ての仕訳・会計処理を行うわけではありません。
会計処理の仕方が似ているものもいくつかあるので、個別に考えるべき仕訳・会計処理の数はさらに少なくなります。
会社分割の税務については、適格分割か非適格分割かによって異なります。
適格分割とは、税制上一定の要件を満たした税務のことで、8項目あります。
その逆に、非適格分割とは適格分割の要件を満たさない税務のことです。
下記の通り、適格分割は持ち株比率によって満たす必要がある要件が異なります。

(1)企業グループ内の分割（持ち株100%）の場合

金銭不交付要件：組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のこと
按分型要件：分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のこと

(2)企業グループ内の分割（持ち株50%超え100%未満の分割）の場合

金銭不交付要件：同上
按分型要件：同上
主要資産・負債引継要件：会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のこと
従業者引継要件：分割会社の80%以上の従業員が引き継ぎ先でも従事する要件のこと
事業継続要件：分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のこと

(3)共同事業の場合（持ち株50%以下）

金銭不交付要件：同上
按分型要件：同上
主要資産・負債引継要件：同上
従業者引継要件：同上
事業継続要件：同上
事業関連性要件：分割会社の分割事業と、分割承継会社の分割承継行が関連することを示す要件のこと
事業規模要件または経営参画要件：事業規模要件とは、分割会社の分割事業と分割承継会社の分割承継事業相互の売上金額、従業員数またはこれらに準ずる規模の割合が5倍を超えないことを示す要件のこと。経営参画要件とは、分割前における分割会社の役員のいずれかと分割承継会社の特定役員のいずれかが、会社分割後に分割承継会社の特定役員となることが見込まれる要件のこと。
株式継続保有要件：分割型分割と分社型分割によって異なる。分割型分割の場合は、分割会社に支配株主がいる場合、分割型分割により交付される分割承継会社の株式のうち、支配株主に交付されるものの全部が、支配株主により継続して保有されることが見込まれている必要がある。分社型分割の場合は、会社分割によって交付される分割承継会社の株式全てが、分割法人によって継続して保有されることが見込まれている必要がある。

会社分割のメリット

(1)一部の事業のみを売買可能
複数の事業や部署が存在する会社では、会社分割によって社内を整理し、事業承継をすることができます。また、複雑化していた株主関係を整理することも可能です。

(2)あらゆる契約を簡便に承継可能
財産債務を包括して承継するため、契約関係の移転手続きがシンプルです。

(3)税金負担が軽い
会社分割は、企業の組織再編行為であるため不課税取引に該当し、消費税はかかりません。

(4)倒産リスク分散・新規事業参入の実現
会社の良い部分を分割し、会社の状況を改善して事業承継したい場合に用いられる為、不採算事業や負債のスリム化も可能です。事業単位で分割が行えるため、新規事業を立ち上げる際にも、会社分割は有効です。

会社分割のデメリット・注意点

(1)不要な資産や簿外債務の引継ぎリスクがある
簿外債務の存在が後から判明する等、予想外の債務を引継ぐリスクがあります。

(2)株主総会の特別決議を行う必要がある
株主総会の特別決議で、株主の2/3以上の賛成を得なければ実行できません。

(3)税務手続きが複雑
税金の優遇を受けるためには専門的なアドバイスの元対応する必要があります。

(4)株価変動に伴う信頼性・企業イメージの低下
上場企業の場合、 1株当たりの利益が減少し、株価下落するリスクがあります。

まとめ

このように、会社分割は企業の成長戦略として非常にメリットが多く、業拡大の手段として有効です。しかしながら、分割のパターンやそれぞれの手続きの実行に複雑な段階をもっており、専門知識を必要とするスキームです。

リスク軽減のためにも、専門知識を有するコンサルタント、Ｍ＆Ａ仲介を活用しましょう。