MBOで求められる「経営者の資質」とは　事例による検討

1.MBOとは

MBOとは「Management Buyout」（マネジメント・バイアウト）の略称で、会社の経営陣が株主から自社株式を譲り受け、オーナー経営者として独立する行為を指します。
なお、事業の承継には、親族承継、Ｍ＆Ａ（第三者承継）、ＩＰＯ（株式公開）といった承継スキームがありますが、ＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）も事業承継の一つの形態と言えます。

投資ファンドが株式を保有し、プロ経営者として「雇われ社長」として着任した後、業務改革の実行と経営方針の転換からＶ字成長を果たし、最終的にはＭＢＯにより「オーナー社長」となった事例を基に、MBOのメリット・デメリット、更には、株主、従業員、取引先、株式買取り資金提供者などのステークホルダー（利害関係者）を納得させることができる「経営者の資質」について、触れてみたいと思います。

2.MBOの成功事例

Ａ氏は、Ｂ社株式を保有する投資ファンドよりＢ社の企業価値向上のため招聘されました。
代表取締役就任後、Ｂ社の業績は拡大し、従業員や取引先からの信用と期待が増していきました。
Ｂ社株式を保有する投資ファンドは一般的な出口戦略としてIPOやM&Aによる株式売却をおこないますが、Ａ氏はご自身で経営を継続する方がステークホルダーにとって有効であると判断され、銀行などから株式買取り資金を調達の上、Ｂ社株式の買い取りに成功しました。

3.MBOのメリット・デメリット

MBOのメリットとして、「経営方針を変えずに事業継続が可能である」ことが挙げられます。
M&Aでは、買手企業の方針によって経営方針が転換する場合や人員などのリストラの可能性も秘めていますが、MBOはそれらを防ぐことが可能です。

他方、オーナー経営者になることのデメリットとして、株式買取りのための負債を負うことから、株式の担保提供に加えて個人保証や自宅など私財の担保提供を求められる点が挙げられます。

単なる経営者であれば、経営者責任を追及されることがあっても、背任行為でもない限り自宅を取られる事はないでしょう。
また、自己資金を提供する場合も、株式会社は有限責任ですのでそれ以上の責任を負う必要はありません。
但し、株式買取りの資金を調達する場合は、返済不履行となった場合に自己破産をしない限り免責されることはありません。

要は、ＭＢＯ（経営陣による株式買取り）やＥＢＯ（従業員による株式買取り）の最大のネックは株式買取り資金の調達と言えます。

4.MBOで求められる「経営者の資質」とは

Ａ氏においては、これらを承知の上でＭＢＯに臨んだと言えますが、当然ながら経営者としてのやる気に加えて、事業が成功するという自信（というよりも確信）を持っていたのではないか、という点に注目したいと思います。
また、経営者としての「やる気」と「自信」が、株主であるファンド、資金調達先である銀行、更には従業員、取引先に至るまで、「信用に値する人物である」と評価された結果（勿論、実績を伴っている点が重要である）であったと思います。

ＭＢＯにより、単なる経営者からオーナー経営者へと変わることになりますが、おそらく、今後も経営者感覚を忘れずに事業に向き合うことができるでしょう。
経営と資本の分離や株主価値の最大化など、様々な価値観がありますが、「事業は経営者がキーマンである」ことを、あらためてＭＢＯの事例が示唆していると思います。

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マネージング・ディレクター 中野 宏俊

税務監査・財務コンサルティングの業務経験に加え、事業承継・事業再生コンサルティングの成功経験を多く持つ。2017年10月に船井総研中途入社後、M&Aコンサルティングにより22件の案件成約を担当。 現在、船井総研における事業承継・M&Aコンサルティングの中核的な役割を担う。
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