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M&Aでストックオプションはどうなる？
ストックオプションの取り扱いを解説

M&Aコンサルティングレポート
2023.05.26

コンテンツ

ストックオプション（新株予約権）とは

ストックオプション（新株予約権）とは、会社従業員や会社役員が一定期間内において、前もって定められた価格（権利行使価格）で自社株を購入することのできる権利です。将来的に株価が上昇した際に自社株を売却することで、自社株を購入した時の価格との差をキャピタルゲイン（利益）として得ることができます。そのため、ストックオプションは会社従業員や会社役員へのインセンティブとして用いられています。

ストックオプションの種類

ストックオプションには幾つか種類があります。ストックオプション制度を導入するにあたっては、自社の状況を考慮したうえで最適な形態を選択することが重要です。主要なストックオプション形態を３つ紹介します。

通常型ストックオプション（税制適格ストックオプション）

通常型ストックオプション（税制適格ストックオプション）とは、もっとも一般的なストックオプション形態です。通常型ストックオプション制度では従業員への付与は無償で行います。権利行使価額は、権利を付与した時点の株価以上に設定します。そのため、権利付与時点の株価と権利行使時点の差が、そのままキャピタルゲインとなります。これらを踏まえて、インセンティブとしての素質が最も強いストックオプションだと言えます。

有償型ストックオプション（税制非適格ストックオプション）

有償型ストックオプション（税制非適格ストックオプション）とは、ストックオプションを発行するにあたって、付与対象者が自社に発行価格を払うことで権利を取得できるストックオプションです。他のストックオプションと違い、会社側が比較的自由にストックオプションの行使条件を設定します。そのため、コミットメントの高い社員に高いインセンティブを付与することが可能です

株式報酬型ストックオプション（1円ストックオプション）

株式報酬型ストックオプションとは、株式を報酬として受け取ることを目的としたストックオプションです。権利行使価額を通常は「1円」に設定して、実質的に株式と同等の価値を付与します。退職金などの意味合いが強いストックオプションだと言えます。

売り手企業側のストックオプション

M&Aを行うと、基本的に売り手企業側のストックオプションの扱いが問題になります。スキームごとにストックオプションの取り扱い、その対応策が異なります。ストックオプション制度を導入している企業を買収候補に入れている場合、ストックオプション制度を導入している自社の売却を検討している場合は、それぞれのスキームでストックオプションがどういった取り扱いになり、どういった対応策があるのかを知っておく必要があります。

株式譲渡（買収）

売り手企業が買い手企業の完全子会社になる場合、売り手企業のストックオプションを買い手企業が引き継ぐことはできません。そのため、買い手企業側は以下の2つのうち、どちらかを選択する必要があります。

買取

もっとも一般的な方法は、買い手企業側が売り手企業が発行するストックオプションを適正な価格で買い取ることです。売り手企業のストックオプション権利保有者が危惧していることはストックオプション権利の無価値化です。そのため、買い手企業側が公正な価格で買い取ることで実質的にキャピタルゲインを得ることができるため、保有者の理解を得ることができます。

買い手企業のストックオプションなどの別のインセンティブを付与

売り手企業のストックオプションが無価値化しても、買い手企業のストックオプションを交付するという手法もあります。同等以上のインセンティブ（権利）を付与することによってストックオプション権利保有者の理解を得ることができます。

合併

合併を行った場合は、売り手企業は消滅会社となり、法人格を失います。そのため、合併と同時に売り手企業が発行したストックオプションも消滅すると規定されています。

買取

存続会社のストックオプションなどの別のインセンティブを付与（

M&A取引において、ストックオプションをどう取り扱うべきか

売り手側

ここまで話したように、M&A取引を実行することによってストックオプションが消滅することもあり得ます。また、買い手企業側が消滅したストックオプションに対する補填を行わなかった場合などは、ストックオプションの権利保有者は不信感を抱く可能性もあります。そのため、インセンティブとしてストックオプションを付与するにあたっては、ストックオプションの将来的なリスクや実質的な消滅の可能性などを事前に説明し、M&Aの交渉などではストックオプションに対する補填などを契約に盛り込む必要があります。

買い手側

買い手企業側としては、交渉段階でストックオプションの有無やその金額・人数・株価等を把握し、売り手企業のみでの補填が難しい場合の対応策を協議する必要があります。ストックオプション権利保有者が本来得られるはずだった権利を放棄したままM&Aをクロージングすることは、その後の買収会社従業員の指揮の低下などに繋がる可能性があります。