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M&Aにおけるクロージングとは?流れ・手続き・条件、ポイント解説

  • M&Aコンサルティングレポート
M&A クロージング

M&Aにおけるクロージングとは?

クロージングとは、M&A契約の最終手続きのことであり、事業譲渡の引き渡しや経営権の移転と、対価の支払いが行われる契約完了のプロセスを指します。

契約内容はスキームによって異なりますが、このクロージングをもって契約は完了し、統合後のプロセスであるPMIへと移行します。


・クロージングの重要性

クロージングの手続きをしっかりと進める重要性を解説していきます。

クロージングとは先ほども申し上げた通り、M&A契約の最終プロセスのことを指し、スキームに基づく譲渡と対価の支払いがなされます。これによって売却企業から買収企業へと権利が移行し、成約となります。

このクロージングは、M&A契約の法的有効性を証明するものにもなり、手続きに漏れがあった場合、契約破棄となる危険があります。

そのため、入念な準備のもとで行われる必要があります。


・クロージングに必要なこと

クロージングは契約成立の最終プロセスとなるため、必要となるものがいくつかあります。必要事項はスキームによっても異なるため、基本的なものを紹介します。

最終契約にいたる前に、基本合意書の作成、デューデリジェンス、最終交渉を行います。

これらを経て、ここまでの前提条件を踏まえたうえで最終契約書をまとめます。

最終契約書の締結

まず、クロージングへと向かうためには、交渉の合意をへて作成された最終契約書の締結が必要となります。ここで、価格取引対象物の特定、クロージング時期の決定などのM&Aの条件を確定させます。

・前提条件に基づく書類等の準備

スキームによって必要書類などは異なります。

従業員の転籍同意書や取引先の契約承継の合意、業法上の認可取得、独占禁止法による届出対応などが必要になります。

・取締役会、株主総会での承認

企業にとって重要な地位をしめる役員や株主からの承認を得る必要があります。最終契約の締結前から根回しをしておくことで、円滑に承認を得て、クロージング準備を進められる可能性があります。


・クロージングの流れ

事前に前提となる条件の基本合意やデューデリジェンス等のいくつかのステップを踏んだ後、最終契約締結、必要書類の用意や役員、株主からの承諾をへてクロージングにいたります。

一般的に最終契約書への合意後、クロージングまでの準備のための期間がおかれることが多いです。最終契約までに必要な書類や承諾がそろっている場合、契約締結と同日にクロージングに至る場合もあります。

クロージングの当日には、必要書類の有効性、署名押印等の確認をし、譲渡と支払いが行われます。


・クロージングのポイント

クロージングに限らずM&Aの契約成立には多方面で専門知識を必要とする工程がいくつもあります。クロージング前の準備にも専門のコンサルタントや公認会計士を活用しましょう。

・準備でのポイント

最終契約締結前に、条件や価格、取引対象に問題がないかを確認しましょう。クロージングのための前提条件となるため、最終契約に問題がないように注意を払いましょう。

契約締結からクロージングまでには準備期間に適切な準備を行いましょう。期日までに必要な書類や、取引先との継承合意など多方面での対応が必要となります。

また、役員や株主からの承認も必要となるため、先ほども申し上げた通り、事前に根回しをしておくことでスムーズに承認を行えるようにすることもポイントになります。

・クロージング当日のポイント

書類の有効性、適正性等の確認、署名押印に漏れがあった場合、契約破棄の危険があります。また、クロージング手続きは、法的有効性を示すものにもなるため細心の注意払って行いましょう。

・クロージング後の流れ

無事クロージングが終了したら、会社の統合プロセスであるPMIへと移ります。従業員の転籍や社内制度の統合など、M&A完了後に会社が正常に動いてゆくために重要なプロセスです。

統合前からの準備や最終契約締結時の条件確認などが重要になります。

・まとめ

クロージングはM&Aの契約完了のプロセスであり、非常に重要かつ複雑な工程になります。十分な準備とともに専門家をうまく活用して、しっかりと成約が行われるように対策しましょう。

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