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M&Aコンサルティングレポート

M&Aの法務:M&Aにおける重要な法律、注意点を解説

M&Aの法務:M&Aにおける重要な法律、注意点を解説

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M&A 法律

M&Aにおける法律の重要性

M&Aを実行するにあたって、法律に遵守した契約を締結することは、M&A成約のために最も重要な条件だと言えます。法律に抵触した状態で契約してしまった場合、取引が無効になるだけでなく、損害が発生するリスクもあります。

法務を十分に対策して行うことは、M&A成功のために必要不可欠なものであると言えます。


M&Aの各フェーズにおける法務

多くの場合、M&Aにおいて法律が関わる場面は、譲渡条件や統合後の条件などを制定した契約書作成時になります。

具体的にどのようなシーンがあるのか、プロセスごとに解説します。

秘密保持契約書(NDA)

M&Aにおいて前提となるマッチングやバリュエーションの際に、企業情報や財務状況等の重要な情報を開示する必要があります。この時点では、M&Aの検討段階であるため、契約にいたるとは限りません。その際に企業情報が外に広がることのないように、秘密保持契約を結ぶ必要があります。

基本合意書

バリュエーションを経てマッチングした企業と最終契約にむけての道筋を立てるために結ばれる合意書です。M&Aの基本条件への合意として締結します。多くの場合、基本合意書が法的拘束力をもつことはありません。スキームや条件によって異なる場合があるため、しっかりと条件を確認しましょう。基本合意では、取引条件やデューデリジェンス(DD)からクロージングまでのスケジュール、独立交渉権といったものに対しての両者の合意が行われます。

また、基本合意に関して秘密保持契約を同時に締結することが多くあります。この契約は法的拘束力を持つものになります。

デューデリジェンス

買収企業が売却企業の調査をする際に、法務デューデリジェンスを行います。売却企業の株式帰属や過去の訴訟事例など様々な方面で法務DDを行いますが、関係する法律は対象企業やスキームによって異なるでしょう。

最終契約締結

最終契約書は基本合意書のようなアウトライン的役割ではなく、正式なM&A取引の契約書になります。最終契約書の締結によって、買収・売却企業は法律に遵守した上で、M&A実行の法的義務を負います。最終契約締結からクロージングまでの期間に法律に抵触しない手続きを行うよう十分に注意しましょう。


M&Aの主な法律

M&A取引においては、様々な法律が関係しますが、スキームや企業によって関係する法律が異なります。ここでは、一般的にM&Aに関係する法律を複数紹介します。

会社法

M&Aにおいては、様々な場面において関係する法律になります。スキーム選定においては、株式の取得に関して、会社法上にある株主の権利が関係します、またスキーム選定においても、会社再編に関して、会社法に則った厳密な手続きが必要になります。デューデリジェンスでは、企業運営が法に遵守して行われているかを調査します。契約時には、譲渡手続きや名義変更の手続きの際に、会社法に遵守して行われることが求められます。

統合プロセスであるPMIでも役員の選任や、株主総会での決議が求められる事項など、会社法に則った業務実行が必要です。

法人税法

法人税法は文字通り、法人税に関連する法律ですが、この法律は買収企業の利益回収に大きく影響する法律になります。

独占禁止法

実行しようとしているM&A取引が一定の規模を超える場合、両企業は国の独立行政委員会である公正取引委員会への事前届出を提出する必要があります。

実際には、これらの他にも重要な法律が存在します。M&Aを検討する際に、スキームや企業に応じて弁護士や専門家に相談することが望ましいでしょう。

まとめ

M&Aにおける法務の観点は、契約を安心して進めていくためにも非常に重要です。僅かでも対策を怠り、法律に抵触した場合、時間をかけて合意へと至った契約が無に帰すリスクがあります。自社で行おうとしているM&Aがどのような法律に関係するかを把握し、それぞれの方面で対策を講じることが必要です。

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