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M&AにおけるTSA(Transition
Service
Agreement)とは?用語、流れを解説

  • M&Aコンサルティングレポート
M&A

TSAとは?

TSATransition Service Agreementの略であり、Transition(移行)におけるService Agreement(サービス契約)のことを指します。すなわち、M&A成約後にサービスを移行する期間中の契約を意味します。サービス移行中でも顧客にサービスを提供し続ける必要がるため、顧客とのトラブルを避けるためにも、売却・買収側両者にとって非常に重要な契約と言えます。

株式譲渡契約書や事業譲渡契約書などと総称して、売買契約(DA)と呼ばれることもあります。


TSAの必要性

M&A取引による引継ぎ期間であっても、企業は通常通り営業する必要があります。これらが滞った場合、既存顧客との関係悪化や新規顧客獲得の機会を逃す可能性があります。このように売却企業側の機能が突然停止した場合、買収企業にとって不利益になりますし、M&Aを行ったメリットが失われる危険もあるといってよいでしょう。そのようなリスクをなくし、引継ぎ期間でもしっかりと営業を行うための対策がTSAとなるわけです。

また、移行期間中の対策としてTSAを締結することは、その後のPMIを円滑に行っていくためにも重要な意味をもちます。

TSAの流れ、タイミング

TSAは、事業譲渡会社分割などのカーブアウトスキームにおいて特に必要とされる契約になります。

具体的なタイミングとしては、クロージングの段階で結ばれるものになります。デューデリジェンスを行い、予想される障壁や課題を洗い出したうえで、最終締結の際に同時にTSAを締結するのが一般的です。

そのためTSA締結のための課題の洗い出しといった準備は、デューデリジェンスの段階で進めておく必要があるでしょう。

TSAの対象

一般的にTSAの対象となる業務をご紹介します。

サプライチェーン

グループ企業には、「仕入れ・調達・物流」を一貫して行っているケースがあり、まとめて行うことで原価を抑え、調達におけるコストを削減しています。

このような場合、M&Aによって異なるシステムを導入すると、それらの移行には時間を要します。しかしながらサプライチェーンマネジメントの機能が停止した場合、企業は大きな打撃を受けることになります。TSAの対象に組み込み移行期も業務がしっかりと行えるように対策しましょう。

バックオフィス

人事・総務・財務などの部門を指します。これらバックオフィス部門はシェアードサービスに依存しているケースが多く、M&A締結後の移行プロセスに必要な人材が確保できない、などの支障をきたす可能性があります。TSAの対象に加えておくことで、移行期間中も人材やシステムが滞りなく機能するように対策しましょう。

ロジスティクス

サプライチェーンに類似して、顧客の要望に応じて「計画・実行・管理」を行うことで需要と供給の管理をし、コスト削減を可能にする部門になります。この部門の管理者人材などを失った場合ロジティクス機能の停止になりかねません。TSAで対策を取ることで、業務の継続を可能にすることが望ましいでしょう。

TSAのステップ

TSA締結までには大きく3つのステップがあり、準備段階→交渉・合意段階→最終契約段階、と進んでいきます。

・準備段階

準備段階においては、秘密保持契約やアドバイザリー契約の締結、バリュエーションなどが行われます。リスクヘッジとしての秘密保持契約、専門領域をカバーするためのアドバイザリーとの連携、それらを踏まえての評価となり、実施に当たっての土台作りのステップといえます。

・交渉段階

準備段階に引き続き、秘密保持契約やアドバイザリー契約を継続し、バリュエーションでの価値評価をうけて企業概要書を作成します。またTOP面談もこのタイミングで行われます。ここまでを踏まえて、リスクやシナジーを分析するためにデューデリジェンスが行われます。

・最終契約段階

価値評価や調査を終えると契約段階に入ります。基本合意書の締結で最終契約のための金額、予定の認識を共有し、具体的な調整に入っていきます。その後、予定通り契約が進めば最終譲渡となり、M&A成約となります。基本合意書が法的拘束力を持たないのに対して、最終契約の締結は法的契約になります。これらの最終契約の際にTSAも同時に締結されます。

まとめ

事業譲渡や会社分割において、移行期の営業を継続的に行えるようにするためにもTSAは必須の項目となります。事前準備が重要となるため、専門家と共に交渉段階での準備を行いましょう。

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