M&Aにおけるトップ面談とは？

今回は「M&Aにおけるトップ面談とは？」についてお話させて頂きます。

トップ面談とは？

M&Aを進めていくにあたり、「トップ面談」というステージがあります。

このトップ面談とは、名前の通り、売り手と買い手のTOP権限者、つまりは対象取引に関わる意思決定者である株主、場合によっては代表含む取締役等が顔を合わせて面談することです。このトップ面談は、M&Aの相手として相応しいかどうかを見極めるステージとして重要な局面となります。この場において、お互いの考えや要望、M&A後の運営方針など含めた質疑応答や意見交換を行います。

今回は、そんな貴重なトップ面談の機会を後悔なく活用するために必要な考え方やポイントについてご紹介させていただきます。本記事をしっかり読んでいただければ、トップ面談の成功率は格段にアップするでしょう。

トップ面談の目的とは？

トップ面談を行う目的は、買手側からは、売手側のオーナーや代表者に事業に対する想いや、理念などについて聞くことで、譲受後に同じ思想を持つ残された経営陣や従業員、取引先とのお付き合い、顧客へのサービスなどを引き継いで、事業を承継できるか見極めることが一番大きな目的です。また、運営における細かな情報収集が目的ということもあります。譲渡を希望する理由や、譲渡後の展望、希望について話を聞くのも良いと思いますが、譲渡対価交渉や、退職金交渉、引継ぎ時の役員報酬等を聞くのは、トップ面談のタイミングではご法度となっております。

一方で、売手側からは、買手企業のオーナーに理念やビジョン、想定しているシナジーなど、なぜ売手企業に興味を持ってい頂いたのかについて聞くことが多く、売手オーナーも残されたスタッフや取引先との関係性を大事にして頂けるかを見極めるという点も、目的のひとつかと思います。実際にトップ面談を行うことで決算書の数字や企業情報などではわからないことを把握し、本当に譲り受けしてよいか、譲り渡しして良い対象会社かを見極める目的があります。M&Aのミスマッチを防ぎ、スムーズなPMIを行う為にも必ずトップ面談は必ず行うようにしましょう。

トップ面談を行うタイミングについて

TOP面談のステージとしては、一般的にはIMと略して呼ばれるインフォメーション・メモランダム(企業概要書・事業概要書)を仲介会社から説明を受けた後に行うことが多いです。（IM説明後に買手から経済条件をある程度記載した意向表明書が売手に提出することがトップ面談条件の場合もあります。）

トップ面談でお互いに相手として相応しいということに至れば基本合意契約書の調整に進みます。基本合意書が調整できれば、デューデリジェンスと呼ばれる監査業務に入っていくのが一般的です。

デューデリジェンスまで入ってしまうと、機械的に士業が入って、調査業務が進みますので、売手や買手の想いなどは関係なく、経営数値の妥当性や隠れた瑕疵など、トラブルとなるような項目が無いかなどを調査していきます。しかし、トップ面談である程度、売手からある程度の情報を事前にお伝えしておくことで、デューデリジェンスで事前に聞いていた情報がでてきたとしても、ブレイク（破談）することは少なくなります。

価値のある譲渡案件となれば、買手のトップ面談の申し入れ企業数は1社のみでなく2社以上となることも多く、トップ面談は1回だけで終わることもあれば、どこかの買手1社と独占交渉期間の契約を行うまでは、2社、3社とTOP面談が行われることがあります。あまりにトップ面談希望企業が多い場合は譲渡対価となる金額等の経済条件を記載した意向表明書を事前に売手に提出し、譲渡対価が高い金額を入れた企業からトップ面談を行っていくことも珍しくありません。

また、最初から買手多数の意向表明申し入れを前提とした入札と呼ばれる進め方を行う場合があります。

トップ面談はしっかり事前準備をしっかり行い、明確な意図をもって質疑応答できれば、事業承継の成功確率は格段に増加します。トップ面談はそれだけ重要なのですが、その回数は通常１回です。

実際には何度も面談することもありますが、相手は相当忙しい方である場合もあり、一回で決める気持ちで臨まないと先方の買収意欲が確実に削がれていきます。

譲り渡し側（売却側）がトップ面談の際に留意するポイント

譲渡企業は、譲受企業候補の経営者の様子を観察して、どの譲受企業候補に売却すれば事業の成功を継続できる可能性が高いか、事業を運営するのに適したスキルを持っているか、取引をまとめる能力があるかを見極めようとします。この際の基準は主観的なものであり、ほとんどの場合、高い評価額(買収額)が他のすべての考慮事項に優先する傾向にあるものの、時には、より直感的な「自分（自社）に合わないから他の人にしよう」という理由で取引を断るケースもあります。

ここでも、やはりお見合いと同じで、どんなに年収が高かったり、社会的な地位の高い職業について居たりしても、それだけで結婚を考えることはないのと同様に、もっと直感的で主観的な評価基準によって、譲受企業候補を見極める必要があります。

譲り受し側（買収側）がトップ面談の際に留意するポイント

譲受企業は、譲渡企業側が他の譲受企業候補ともM&Aに関する話を進めている場合が多いことを忘れてはなりません。譲受企業候補の一つとして、譲渡企業側が自分を選んでくれることを当然だとは思わず、トップ面談において謙虚に譲渡企業の経営者と交渉に臨む必要があります。

M&Aを成功に導くトップ面談のポイントとは

M&Aにおいてトップ面談で最も重要なことは、相手企業との信頼関係の構築にあります。信頼関係の構築のためには、必ずしも買収金額(譲渡金額)だけが重要なわけではありません。むしろ、トップ面談においては、本当に相手企業が信頼できるかどうかを基本としながら、相手を見極めることが大切です。トップ面談では、お互いの経営者の人間性、経営理念、事業内容への理解を深め、信頼関係を構築することを重視すべきです。そのような場で、買収金額などの具体的な交渉を行おうとすると、一気に場が冷めてしまい、相手先からの不信感を招く可能性が高くなります。繰り返し説明しているように、トップ面談は、双方の企業のビジョンや運営方針、経営方針などを共有し、お互いの理解を深めるようにしましょう。

トップ面談のご相談

船井総合研究所（船井総研）のM&A支援部では、トップ面談の機会を非常に重要視しており、売り手と買い手のお互いが事前に知っておきたい内容を事前に確認し準備頂くなど、他のM&A仲介会社が行わないような事前準備をしっかりとして挑みます。なぜなら、売り手も買い手も経営者の人柄やM&A後の運営方針、対象取引に関わる全ての人たちが幸せになれるかどうかを見定める、非常に重要な局面だと考えているからです。

船井総合研究所は中小企業のM&Aを得意としております。株式譲渡から事業譲渡まで対応しておりますので、M&Aに関するお困りのことがあれば、船井総合研究所のM&A支援部にお問い合わせください。事業承継におけるセカンドオピニオンや、買手売手の直接交渉中の案件も間に入って適切かつ安全なM&A、事業譲渡実行に向けて全力でご支援させて頂きます。

リーダー 山本 瑛

大学卒業後、飲食FC本部事業を展開する上場会社に新卒入社。その後、FCビジネスに特化した経営コンサルティングを行う上場会社に転職し、M&A戦略による経営支援や資本提携、グループ再編に携わり、グループ上場会社の上席執行役員兼営業本部長として年商約50億円、従業員1,000名以上の営業部門を統括。
現在は株式会社船井総合研究所のM&A支援部にて年間10件のM&Aを成約に導く。過去M&Aに携わった件数としては100件を超える。
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