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M&Aにおけるストラクチャリングとは?M&A用語、ポイント解説

  • M&Aコンサルティングレポート
ストラクチャリング

M&Aにおけるストラクチャリング

M&Aにおけるストラクチャリングとは、M&A実行の際の段階の一つを指します。

複数のストラクチャーのメリット・デメリットを検討し、最適なストラクチャーを選択する工程です。ストラクチャーの選択で、成約後の動きやシナジーが異なるため、しっかりと目的に沿ったストラクチャーを選択することが重要になります。

・ストラクチャーとは?

ストラクチャーとは、M&Aにおける手段や方法全体を指し、スキームとも呼ばれます。例としては、「株式譲渡」「事業譲渡」「合併」などが挙げられます。M&A取引でのストラクチャー選定の際は、両者の利害調整を慎重に行いながら選定してゆく必要があります

・ストラクチャーの種類

・事業譲渡

売却企業が事業の一部、あるいは全部を買収企業に譲渡する手法です。譲渡対象になる事業によって移転手続きが異なります。一部の事業のみを売買することで会社を存続させながら、経営状態の変化を見込むことができます。

・株式譲渡

売却企業、あるいはその株主の株式買収することで、企業の支配権を取得する手段であり、M&Aで最も多いストラクチャーです。比較的手続きが簡単な一方で、シナジー効果が出にくい面もあります。

・株式交換

株式交換は、売却企業が株式のすべてを買収企業に売却し、買収側が株式に対する対価を交付する手法です。対価には、自社株式、金銭など様々なものが用いられます。

・会社分割

企業が持つ事業に関して有する権利義務の一部あるいは全てを分割し、買収企業に継承させる手法です。分割には「吸収分割」「新設分割」の2種類があります。吸収分割は、既に存在する会社に継承するものであり、新設分割は新たに会社を設立し、継承するものになります。PMIの従業員の継承に関する手続きなどで厳しく規定されている部分があります。

・合併

2つ以上の企業が合体して実質的に1つの会社に統合されるストラクチャーです。

こちらも「吸収合併」「新設合併」があります。吸収合併とは、複数企業が合体して一つの会社となる手法であり、新設合併は、新しく法人を設立し、すべての権利義務を継承させるストラクチャーになります。

・第三者割当増資

新株を発行し、既存株主ではない第三者に割り当てるストラクチャーです。単純な増資手段としてだけでなく、他社との関係性強化のために活用されることもあります。

・ストラクチャリングの観点

ストラクチャリングを行う際は他側面から利益やリスクを洗い出し、ストラクチャーの選定を行ってゆく必要があります。

・会計ストラクチャリング

会計面においては、ストラクチャー実施後、どの時点でどういった損益が見込まれるか、といった問題を検討します。取得対価の範囲や、原価、のれん代、簿外債務といった面も十分に考慮する必要があります。

・税務ストラクチャリング

財務面では、買収・売却企業の双方の税額の問題などを考慮する必要があります。ストラクチャーによって課税も異なるため、不測の課税義務を被らないためにも、しっかりと税務ストラクチャリングを行いましょう。

・まとめ

ストラクチャリングは、M&Aの方法・手段を指すストラクチャー(スキーム)の選定を指し、財務や会計の側面から慎重に検討する必要がある工程です。会計士やコンサルタントなどの専門家を活用して対策をとりましょう。

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