技術デュー・デリジェンス（技術ＤＤ）とは

技術デュー・デリジェンス（技術DD）の目的と必要性

M&Aにおける技術デュー・デリジェンス（技術DD）は、買収候補企業の技術関連の要素を評価するためのプロセスです。技術DDの主な目的・必要性は以下の通りです。

技術評価

技術DDは、買収対象企業の技術資産を評価するために行われます。技術資産には特許、特許出願中の技術、ソフトウェア、ハードウェア、研究開発（R&D）プロセス、技術的なノウハウなどが含まれます。M&Aにおいては、買収対象企業の技術資産を目的とすることも多いため、対象資産がその市場・業界においてどれだけの価値や優位性を有するかを検討することが重要です。また、対象資産だけを検討するのではなく、同時に業界のトレンド予想や、将来予測なども併せて行うことが望ましいと考えられます。さらに買収後の統合コストや法的リスクを判断する上でも重要な要素となります。

リスク評価

技術DDは、買収候補企業の技術関連のリスクを特定および評価するためにも重要な監査となります。例えば特許侵害のリスク、知的財産権の問題は、損害賠償などの法的リスクとなり得ます。また技術資産は日々進化するものであることを考えると、技術の老朽化や陳腐化、競合他社の技術革新への対応能力なども考慮しなければなりません。これにより、買収に伴う潜在的なリスクを特定し、買収価値や条件に反映させることができます。

シナジーの特定

技術DDは、買収によって得られる可能性のあるシナジー効果を特定するためにも行われます。買収候補企業の技術資産が、買収を行う企業の既存の技術とどのように組み合わさるかを評価することで、新たなビジネスチャンスや競争力の向上の可能性を見出すことができます。何を目的に買収するのか、買収後に技術資産をどのように活用するのか、買収後の具体的なイメージを持ちながら評価・シミュレーションを行うことで、より効果的な技術DDとなります。

技術DDの目的と必要性は、買収における技術的な側面を明らかにすることです。これにより、買収対象企業の技術的な価値やリスク、将来の成長機会を正確に評価し、適切な意思決定を行うことができます。また、買収後の具体的なイメージを持ちながら技術DDを行うことで、買収後の統合計画や戦略の策定をスムーズに行うことができます。

技術デュー・デリジェンス（技術DD）の対象

M&Aにおける技術デューデリジェンス（技術DD）の対象は、主に買収候補企業の技術関連の要素です。下記、具体例を挙げます。

特許および知的財産権

買収候補企業が保有する特許や知的財産権の評価が含まれます。特許の有効性・優位性、侵害リスク、特許ポートフォリオの価値などが調査されます。

ソフトウェアおよびハードウェア

買収候補企業が開発または提供しているソフトウェアやハードウェア製品の評価が行われます。製品の品質、技術的な機能、セキュリティ対策、ライセンス契約などが調査されます。

研究開発（R&D）プロセス

買収候補企業の研究開発活動やイノベーションプロセスの評価が含まれます。R&Dの効率性、成果物の将来性、技術チームの能力や組織構造などが調査されます。ここでは技術そのものではなく、どのように技術を生産しているか、そのために重要な人材・チームは誰か等を対象とするケースが多く見られます。

技術ノウハウ

買収候補企業が保有する技術的なノウハウや専門知識の評価が行われます。特定の技術領域での専門知識、業界のベストプラクティス、競合他社との差別化要因などが調査されます。一般的には、属人的なノウハウよりも、標準化・組織化されたノウハウの方がより価値を見出されます。

技術インフラストラクチャ

技術インフラストラクチャとは、企業のITサービスやIT環境の運用・管理に必要な構成要素の組み合わせをいいます。技術DDにおいては、主に買収を行う企業の技術インフラストラクチャとの互換性や統合のしやすさを検討するために、データセンター、ネットワーク設備、クラウドサービスなどの構成要素を評価・調査します。

プロセスと手順

買収候補企業の技術関連のプロセスや手順の評価が行われ、品質管理、品質保証、セキュリティ対策、変更管理などの調査が含まれます。これらは一般的な技術DDの対象例ですが、実際のDDプロセスでは、買収の目的や業界の特性、買収を行う企業のプロセス・手順を考慮しながら、さまざまな要素を評価する必要があります。

技術デュー・デリジェンス（技術DD）の注意点

M&Aにおける技術デューデリジェンス（技術DD）を実施する際には、以下の注意点を意識することが重要です。

目的の明確化

技術DDの範囲と目的を明確に定義することが重要です。どのような技術要素に焦点を当てるのか、評価の目的は何かを明確にし、評価基準をあらかじめ確立しておく必要があります。目的を明確化せずに技術DDをした場合、買収後に期待していた効果・成長を実現できない可能性に繋がります。

外部専門家の活用

技術DDに限らず、財務DD、法務DD、労務DD等は専門的な知識と経験を要するため、専門家やコンサルタントのサポートを活用することが重要です。技術DDにおいては、特に異業種間におけるM&Aの際は、買収対象会社の業界・技術分野の専門知識を持った人材を技術DDに参画させることが望ましいです。また、特許、特許出願、ライセンス契約、技術関連の契約、開発ドキュメントなどの文書の評価をする必要があるため、弁護士等の適切な専門家による解釈を行い、重要な情報・リスクを見落とさないようにしなくてはなりません。特に法的リスクについては、買収後に株主である会社が責任を負うことも完全には否定できません。コストをかけてでも専門家へ監査を依頼することが重要だと考えます。

組織文化と人的リソースの評価

技術DDは、技術そのものだけではなく、買収候補企業の組織文化や人的リソースにも焦点を当てるべきです。技術チームの能力、組織のイノベーション文化、人材のタレントプールなどを評価し、買収後の継続性・拡大性を検討することが重要になります。

技術トレンドの分析

技術DDでは、買収候補企業の技術が市場・業界においてどのようなポジションにあるかを検討しますが、同時に市場・業界のトレンドに関しても、今後の予測も含めて着目しなくてはなりません。買収対象会社・技術がトレンドにどのように対応できるかを分析することが重要になります。技術の持続性や競争力の維持、新たな成長機会の可能性などを評価し、技術のさらなる発展・拡大を見据えて技術DDを行う必要があります。

タイムリーな実施

技術DDはM&Aプロセスの早い段階で実施されることが望ましいと考えられます。早期に技術リスクや機会を特定し、買収の交渉や評価に反映させることが重要です。

これらの注意点を考慮しながら、技術DDを実施することで、M&Aの成功確率を高めることができ、買収後の成長に繋がります。

コンサルタント 吉川 城

船井総研に新卒入社後、賃貸支援部を経てM&A支援部に配属し、不動産管理業中心に業務を行い、入社3年で1件の成約経験を持つ。
吉川 城の紹介ページはこちら　船井総研のM&Aの特徴とM&Aに関する解説ページはこちら