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株式交換を用いたM&Aとは?売り手・買い手企業ごとのメリット・デメリットと具体的な手続きについて解説

  • M&Aコンサルティングレポート
株式交換

株式交換を用いたM&Aとは?

株式交換によるM&Aについて解説させていただきます。

そもそも株式交換によるM&Aは、買い手が対象会社の全部株式を取得し完全子会社化することを目的として用いる方法であり、過半数取得などを目的とする場合にはこの方法を用いることはできません。

株式交換を用いたM&Aの大半の事例は買い手側が上場企業である場合が多いです。理由としては、売主側も買い手側の株式を取得することとなるため、市場流動性の高い上場株式の方が換金性も高く、譲渡後にいつでも現金化できる資産で持ちたいという売主側のニーズがあります。

また、親会社となる会社の相応の株式数と完全子会社化される株主が保有する全ての株式を交換することにより本取引は成立します。本制度は1999年の旧商法改正時に導入されました。

株式交換のメリット

買い手企業(完全親会社)の場合

■買収資金が必要ないM&Aが実現できる

株式交換の最大のメリットは何といっても買収資金を必要とせず自社株式を利用することでM&Aが実現できることにあります。

その分を今後の人材育成への投資や設備投資に充てることも出来ます。また、M&A後にグループ全体の売上や利益が拡大することによって時価総額が拡大し、更なる攻めのM&Aが可能となります。

売り手企業(完全子会社)の場合

■M&A完結後も法人を存続させることが出来る。

合併であれば、法人が消滅してしまいますが、M&Aであれば法人を存続させることが出来ます。

長年働いてこられた従業員の方々は少なからず会社に愛着があるはずです。法人を存続させることで取引成立後の離職リスクを抑えることが出来ます。

■スクイーズアウト(少数株主の強制排除)により完全子会社化が可能

会社法の規定に従い、完全子会社化することが可能です。

株式譲渡によるM&Aの場合、完全子会社化するためには全ての少数株主と交渉し株式譲渡契約を締結する必要があります。条件達成ハードルも高く、場合によっては莫大な時間を要します。

株式交換はこのような問題を解決することが出来るのです。少数株主の地位を強制的に失わせる方法を「スクイーズアウト(Squeeze Out)」と呼びます。

■買い手企業(親会社)の経営への参画が可能

売主は株式交換によって親会社の株式を取得することになりますので株式保有割合に応じて親会社の経営に参画することも可能となります。

株式交換のデメリット

買い手企業(完全親会社)の場合

■不要な資産(債務等)を含め、全資産を取得することとなる。

債務を引き継ぐことは勿論のこと、目に見えない簿外債務を引き継ぐ可能性があります。事業譲渡であれば、そういったものを引き継ぐことはありませんが、株式譲渡・株式交換においてはそういったリスクを引き継ぐこととなりますのでデューデリジェンスの重要性が高まります。

■完全子会社化を目的とする際のみに用いることが出来る。

冒頭記載の通り、株式交換は完全子会社化を目的とする際のみに用いることが出来るM&Aの手法であるため注意が必要です。過半数取得を目的とする場合には通常の株式譲渡取引を用いることとなります。

売り手企業(完全子会社の場合)

■煩雑化の可能性がある。

親会社においても同様ですが、株式交換は会社法に規定されている組織再編上の行為であり、通常の売買取引とは異なります。

手続き漏れによって効力が無効となるリスクもあり、会社法に則ったより緻密な手続きが必要となります。株式交換について知見の深いM&A仲介会社の選定し、綿密なスケジューリングやリスクの洗い出しを行う必要があります。

■親会社株式の株価が下落する可能性がある。

買い手側は本取引実行にあたり、自己株式の処分もしくは新株発行を行うこととなります。発行済株式数が増える場合、1株当たりの利益が減少することを意味します。このことだけに目を向ければ株価にはマイナス要因となります。ただし、完全子会社化による業績向上等が市場から大きく期待される様であれば株価が上昇する可能性もあります。

下落リスクについては事前に考慮しておく必要があります。

株式交換が成立するまでの流れ・手続きとは?

1:取締役会による決議

完全親会社となる会社では会社の意思決定ルールに基づき、取締役会決議において機関決定を行うこととなります。

また、完全子会社となる会社においても取締役会による承認決議が必要となります。

2:株式交換契約の締結

株式交換契約書においては下記の項目記載が必須となっております。(項目を欠く契約書は効力が発生しないため注意が必要です。)

・当事会社の表示(商号・住所)

・株式交換対価の交付に関する事項(株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等)

・株式交換による完全子会社の株主に対する株式交換対価に関する定め

・新株予約権の交付に関する事項(株式交換完全子会社の新株予約権者に対する対価・その割当等)

・株式交換の効力発生日

3:事前開示書類の備置き

株式交換契約と法務省令で定める事項を記載した事前開示書類について、株式交換の効力発生日から6カ月を経過する日まで据置く必要があります。

法務省令で定める事項とは下記の通りとなります。

・交換対価の相当性に関する事項

・交換対価について参考となるべき事項

・株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項

・計算書類等に関する事項

・法第789条第1項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務(当該債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

・吸収合併契約等備置開始日後株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

4:双方の株主総会で特別決議による承認

簡易株式交換、略式株式交換等の一定の条件を満たす場合を除き、株式交換の効力発生日の前日までに双方の株主総会にて特別決議による承認を受ける必要があります。

5:反対株主の株式買取請求

株式交換であれば少数株主の強制排除が可能ではありますが、株式交換に反対する少数株主は自己の有する株式を公正な価格で買い取るよう請求することができます。(請求できる期間は簡易株式交換を除き効力発生日の20日前から前日までの期間となっております。)

6:債権者保護の手続き

ケースに応じて、株式交換の効力発生1カ月前までに債権者に対して異議申述公告・個別催告を実施する必要があります。

7:臨時報告書の提出

上場会社・継続開示会社において、一定の場合を除き臨時報告書を提出する必要があります。

8:登記

株式交換の効力発生後、2週間以内に登記が必要となります。

9:事後開示書類の備置き

株式交換の効力発生後、6カ月を経過する日まで事後開示書類を据置く必要があります。

また、事後開示書類に記載が必要な事項は下記の通りです。

・株式交換が効力を生じた日

・株式交換完全子会社における株式買取請求手続、債権者異議手続、及び新株予約権買取請求手続の経過

・株式交換完全親会社における株式買取請求手続及び債権者異議手続の経過

・株式交換により株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数(株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数)

・その他、株式交換に関する重要な事項

この他にも、条件に応じて対応しなければならない手続きがいくつもありますので、案件毎に専門家の指導の下行っていく必要があります。

まとめ

以上、今回ご紹介させていただきました通り、株式交換は多くのメリットを享受できるM&A手法である一方、煩雑な事務手続きや緻密な計画が必要となる取引ですので、本取引をご検討の場合には知見の深いM&A仲介会社を選ぶことが重要となります。

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