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M&AにおけるLOI（レターオブインテント）とは？

M&Aコンサルティングレポート
2023.05.26

コンテンツ

・LOI（レターオブインテント）とは？

LOI（レターオブインテント・Letter of Intent・意向表明書）とは、M&Aのプロセスにおいて使用される文書です。譲渡対象となる企業に対して関心を示す買手候補の企業より、買収等に関するスキームや金額、スケジュールなど想定される諸条件が提示され、両当事者間でその基本的内容について合意が為された段階で締結されるものです。買手から売手に対して送られるレターに対し、売手が返答をするというイメージです。同じようなタイミングで締結される類似の契約書類としてMOU（メモランダムオブアンダースタンディング・Memorandum of Understanding・基本合意書）も挙げられます。こちらは双方がサインする通常の契約書形式のものです。いずれも当事者同士での合意の意思を明確にすることで、その後の交渉フェーズにおける基礎を築いておく意味合いを有します。LOIはM&Aにおいて重要な役割を持つ一方で非拘束的な性格を持ち合わせており、法的拘束力はないケースが一般的です。ただし、独占交渉権や秘密情報の取扱いに関する条項などにおいては法的拘束力を持たせています。

・LOIを取り交わす目的とは？

LOIを取り交わす主な目的は、両社がM&Aに対する基本的な条件に関する合意の意向を表明し、その交渉を進めるための枠組みを確立することです。明確な意思表示と合意を明文化して共有しておくことにより、交渉における基礎をしっかりと築くことができ、その後の交渉を円滑に進めることを期待しています。LOIには、具体的な事業や資産の取得条件、買収価格、提携スキーム、タイムスケジュール、法的拘束力を有する範囲などの重要な要素が記載されます。それら基本的な前提条件を道標とすることでスムーズな交渉の進行を図ることができます。また第三者に対する情報開示の役割を果たすケースもあります。投資家や関係者などステークホルダーに対して、当該M&Aの情報を提供するケースです。当事者間で議論される全ての情報が開示されるわけではありませんが、M&Aの背景や意図、開示できうる範囲での条件などを示すことで、関係者からの理解や信頼を得る目的も担います。

・LOIを提示するタイミングとは？

LOIを提示するタイミングは、M&A検討の進行状況や関係者の合意状況など個別の案件に応じて異なります。LOIはM&Aにおける交渉の基礎を固めるための役割を持つものであり、基本的には交渉の初期段階で取り交わされるケースが多いです。LOIが提示されることにより、合意事項や条件が明確化され交渉の道標として活用されます。より詳細な条件などは次のステップとしてDD（デューデリジェンス・買収監査）などを経て精査し、後の正式な契約書にて反映が為されます。個別案件ごとで異なるタイミングとなりますが、各タイミングで提示されるLOIの特徴について以下に示します。

１．探索段階

探索段階とは、買収意向を持つ買手企業が潜在的な対象企業を特定し、興味を示す段階です。この段階では、企業間の相互理解を深めるための非公式な議論や情報の交換が行われますが、ここでLOIが提示されるケースがあります。LOIに記載される内容としては、買収の基本的な提案内容や動機、条件の概要が含まれます。これにより、売手となる対象企業は買手企業の買収に対する興味や条件についての理解を深めることができます。

２．交渉段階

交渉段階では、買手企業に対して、ビジネスや財務など対象企業の様々な内部情報の開示が開始されており、それらをもとに具体的な条件や価格の交渉が進められます。このタイミングでLOIを提示するケースが多く見られます。LOIに記載される内容としては、具体的な買収スキーム（株式譲渡、事業譲渡、株式交換など）、支払い方法、価格の範囲や構成など、より詳細な提案内容や条件が含まれます。また、交渉の方向性や優先事項、特定の合意事項も含まれる場合があります。

３．最終交渉段階

最終交渉段階では、契約の詳細な条件や法的な要件などが最終的な合意に向け議論されます。この段階で最終的な合意事項や条件まで含む形でLOIが提示されることがあります。このタイミングのLOIは、交渉の成果を文書化し、最終契約の締結に向けた最終的なステップを踏む前の関係者の了解を確認する役割を果たします。

・LOIに記載すべき内容について

LOIに記載すべき内容としては、以下のようなものが挙げられます。

１．提案の概要

LOIの冒頭では、今回の買収提案に関する概要が記載されます。買手企業の考える今回の買収提案に至った動機や目的、関連する業界や市場の背景など、買収に関連する基本的な情報が説明されます。M&Aが成立することで得られる両社のメリットなどにも言及されているケースがあります。

２．価格や条件

LOIには、買収に関する価格や各種条件についての記載がされます。買収スキーム（株式譲渡、事業譲渡、株式交換など）や支払い方法、買収価格の範囲や構成など、具体的な内容が示されます。ただし、デューデリジェンス前に提示されているケースが多い為、あくまで想定の内容であり、そこに法的拘束力などは発生しません。その後の交渉やデューデリジェンスを経て変動する可能性を含みつつも、基本的な前提条件が枠組まれるものとなります。

３．合意事項

LOIには、双方が合意した事項が明示されます。例えば、特定の資産や事業の譲渡範囲、労働条件、契約の継続性などが含まれます。これにより、双方の合意の範囲と方向性が明確になります。これら事項に関しても、その後の交渉の過程で変動する可能性を含む内容となる為、法的拘束力は発生しないケースが多いです。

４．期限やスケジュール

LOIには、交渉や取引の期限やスケジュールが明記されます。交渉の開始から契約締結までの期間や、特定のマイルストーンや重要な日程が記載されることがあります。これにより、交渉の進捗状況を管理し、スケジュールに従ったプロセスを確保することができます。また不用意な交渉長期化を避ける意味合いも持ちます。

５．秘密保持および排他性

LOIには、情報の秘密保持および排他性に関する規定が含まれます。情報の開示や共有に関する条件、競合他社との情報共有の禁止、機密情報の保護措置などが明記されます。これにより、取引の秘密保持が確保され、情報の漏洩や悪用を防止します。この項目に関しては、違反が発生した場合に大きな影響や損害が発生するケースも想定される為、法的拘束力を持たせる場合が多いです。

６．その他の条件

LOIには、その他の重要な条件や要件が含まれることがあります。例えば、独占交渉権の付与、デューデリジェンスの権利、法的な制約、株主承認の要件などが挙げられます。これにより、交渉や取引に関連するリスクや制約が明示され、双方の了解を得ることが可能になります。

LOIは、M&Aプロセスにおいて重要な役割を果たします。LOIは、買収の意思を明確にし、スムーズな交渉の進行を確保するための道標となります。LOIには、提案の概要、条件や価格、合意事項、期限やスケジュール、秘密保持と排他性、その他の条件などが含まれます。LOIは非拘束的な性格を持つ場合が一般的ですが、重要な合意事項や条件が含まれるため、一部条項には法的拘束力も発生しますし、慎重に取り扱われるべき内容となります。ただし、LOI自体が最終的な契約書の代替となるわけではありませんので、交渉や検証など適切なステップが踏まれた後に、最終的な法的契約書の作成が必要となります。

LOIの適切な活用は、M&Aプロセスの円滑な進行と成功に寄与する為、トラブルを避けるためにもアドバイザーなど専門家の助言や協力を仰ぎながら進めていくことが不可欠です。私ども船井総研グループでは、各業界業種に特化した長年のコンサルティング実績をもとに、M&Aにおける支援サービスも提供しております。今回ご紹介したLOIのようなターニングポイントにおける助言やサポートもさせていただいております。まずは無料の個別相談から行っておりますので、お気軽にお問い合わせいただければと存じます。