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株式譲渡契約書(SPA)とは?

  • M&Aコンサルティングレポート
株式譲渡契約書

株式譲渡契約書(SPA)とは

中小企業で最も多く利用されるM&Aのスキームは株式譲渡です。株式譲渡契約書は略してSPA(Stock Purchase Agreementの略)とも言われ、文字通り株式の売買契約によってM&Aを成立させるために必要となる契約書といえます。売り手と買い手の間において、株式譲渡に必要な手続きが行われ、株式譲渡契約書の相互調印がなされ、買い手から売り手に対する株式対価の支払いが実行されることにより株式譲渡によるM&Aが成立します。株式譲渡におけるM&Aにおいて、株式譲渡契約のことを最終契約と言うこともあります。

>>株式譲渡についてはこちらのページもご覧ください

株式譲渡契約書の記載事項

株式譲渡契約書の記載事項は以下の様な構成になります。案件ごとに記載内容が異なるため、定型のものはありませんが記載事項は概ね共通しています。

~例~
1.前提条件

株式譲渡の当事者や、株式譲渡により経営権が移転するといった契約書の目的、契約書内で論じられる用語の定義など
2.売買される株式の内容

株主、株式数、譲渡価額、支払方法など
3.表明保証

共有した情報が真実であること、法的な問題が無いこと、相手にとって不利な事象が発生しないことなど
4.クロージング条件・誓約事項

重要書類の引き渡し、競業避止、従業員の処遇、必要手続き・情報提供義務、善管注意義務など
5.契約解除・損害賠償

契約の解除条件、損害賠償・補償範囲など
6.一般条項・他

信義則、秘密保持、準拠法など

最近はどこの会社も人手不足ということもあり、買い手から売り手企業に経営者を送り込むことが難しいため、売り手の社長が比較的若い場合には、オーナー社長からサラリーマン社長として継続することが多いので、クロージング条件の中に役員報酬の規定や続投期間などを含めるケースが増えています。売り手の社長が続投しない場合は、売り手の社長が株式の譲渡対価を元手に新たな会社を立ち上げて競合関係になる可能性もあるため、こうしたリスク回避をできるように株式譲渡契約書を作り込みます。

株式譲渡契約の流れ

以上が株式譲渡契約書について説明になりますが、株主譲渡契約は以下の流れで進みます。

1.株式譲渡承認請求

登記簿謄本・定款で株式が譲渡制限株式かどうかを確認し、譲渡制限株式である場合には、株式譲渡の承認を請求する書面を会社に提出する
2.取締役会または株主総会での承認・通知

取締役会設置会社であれば取締役会、取締役会を設置していない会社であれば株主総会において、株式譲渡承認請求に対する承認・通知を行う
3.株式譲渡契約の締結

買い手側が、事業DD、法務DD、労務DD、財務DDなどを行ったのち、譲渡価額やその他の譲渡条件を売り手と調整して株式譲渡契約書をし、双方合意のもと契約書に押印を行う

※事業譲渡契約書は印紙の添付は不要(領収書には印紙が必要)
4.株主名簿の書き換え

対象会社の旧株主が記載されている株主名簿を新株主に書き換える
5.決済

一点の手続きを完了し、買い手から売り手に対して指定日に株式譲渡価額の対価が支払われる

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