はじめてのM&Aを成功させるために覚えるべきこと（後編）

「役員退職金の活用」「M&Aがしやすい組織体制」etc..ケース別にポイントをお伝えします。

前回は「M&Aの時流を捉え行動すること」「成立するM&AとブレイクするM&Aの違い」について解説させていただきました。
▼前回の内容はこちら
https://ma.funaisoken.co.jp/column/column-95/

M&Aには様々な売り手・買い手のケースが想定されます。今回はケースごとに覚えておくべきポイントを解説していきます。

(1) M&Aにおける役員退職金の活用術

M&Aにおいて一番多いスキームとしては、「株式譲渡」が一般的です。会社の株式を譲渡することで、元々の出資時の株価から売却した際の株価の差額分に対して20.315%の所得税・住民税が固定的に発生します。売り手オーナーがM&Aと同時にハッピーリタイヤを望まれる場合に、役員退職金と株式譲渡を組み合わせることによって、税制面のメリットがある可能性があります。

売り手：所得税の優遇措置があること
買い手：退職金により費用が発生することで法人税負担が一時的に減少する

双方でメリットがあることですが、この役員退職金には限度や相場があり、それ以上を拠出すると経費として認められないことや、そもそも所得税の負担が株式譲渡だけで支払う時よりも増えてしまう事もあります。
このため退職金の一般的な仕組みを理解することと、自社の場合に活用するかどうかを判断する必要があります。ハッピーリタイヤを検討する場合には、まずは自身や家族のセカンドライフを安定化させることが第一ですので、退職金を是非活用すべきです。

＞＞株式譲渡についてはこちらのページもご覧ください

(2) M&Aがしやすい組織体制

会社の売却を検討した場合に、買い手が承継しやすいのは組織が出来上がっている会社です。例えば、社長がスーパーマンのように経営も営業も経理も自分ひとりでやってしまっている場合に、M&Aによって社長が引退してしまったらその会社の売上も管理もやれる人材がいなくなってしまうことになります。こうした事態を避けるため、売り手としては、幹部・従業員に対して権限委譲を進めておく必要があるわけです。特にM&Aには、承継を確実にするための機能があるので注意が必要です。
一方買い手としても、M&Aを事業戦略とするのであれば、株式を譲受け、その後統率していく際に他部署・他子会社間とのセクショナリズムをなくすための組織を作り、M&Aによってシナジーが生める体制にしておく必要があります。

また、M&A自体を検討する専門部署や売り手に一時的に送り込む社長を養成していく必要があります。このような能動的にM&Aを行う事ができる組織づくりというのは会社成長に欠かすことのできないステージだと考えられます。

(3) 借入金が過大な状態でもM&A（売り）を可能にする対策

よく「借金が多くてもM&Aできないか」という相談を受けることがございます。
たしかに、財務状況・経営成績が好調で、先行きの明るい業界かつ成長している会社よりは、M&Aしやすさの観点からいくと難易度は上がるのは間違いございません。

しかしながら、次のいずれかの条件がクリアできれば可能性はあります。
・事業自体には収益力がある、または改善余地がある
・投資資金さえあれば一気に成長可能な事業である
・売上規模が大きい
・拠点数が多い
・所有不動産に転用価値がある

など、借入金が過大な場合には、主に事業性が評価されることが前提となります。
事業の”伸びしろ”があることや、事業自体は収益がある場合には買い手候補がつきやすい傾向にあります。
また、借入金が過大の状態では取引金融機関の協力が欠かせません。返済条件の緩和時には一部債務カットなどを受け入れてもらえるようにする綿密な打ち合わせが必須となります。まずは状況を整理して、利害関係者を交えつつ、計画的な行動が必要となります。実際にM&Aができ、自身の個人保証が外れハッピーリタイヤができたという事例もございます。

いかがでしたでしょうか。様々なM&Aのケースで抑えておくべきポイントがあり、これを見逃してしまうと後で後悔することにもなりかねません。
事前にしっかりと相談しつつ準備を図っておくことが大切です。

なお、弊社主催の下記M&Aセミナーではより詳しく、売り手・買い手双方のM&A戦略について解説していきます。ぜひご自身の知見を深めるためご活用ください。

■関連セミナーのご案内

▼セミナーの詳細・お申込みはこちらから
２．『業界別Ｍ＆Ａの相場と企業価値算定方法』
https://www.funaisoken.co.jp/seminar/065882

３．『Ｍ＆Ａができる組織体制の考え方』
https://www.funaisoken.co.jp/seminar/065881

４．『借入金過大でのＭ＆Ａ手法』
https://www.funaisoken.co.jp/seminar/065880

マネージング・ディレクター 光田 卓司

船井総研入社後は専門サービス業の経営コンサルティング部門の統括責任者として多数のM&Aを経験。現在は、M&A部門の統括責任者をつとめる。買って終わり、売って終わりではなく、M&A後の企業成長を実現するマッチングに定評がある。過去経営支援を行ってきた企業は200を超える。
光田 卓司の紹介ページはこちら　船井総研のM&Aの特徴とM&Aに関する解説ページはこちら