飲食店舗目から鱗の撤退方法！早く知りたかった店舗M&A！本音で解説いたします

新型コロナウイルスに感染された方、事業運営上大きな影響を受け苦労されている方々には、心よりお見舞い申し上げます。

先のコラム【飲食店は閉店するな！現状回復するな！現金化せよ！】で、店舗M&Aの概略についてお伝えさせて頂きました。その上で、今回は、転職にて店舗M&Aと出会い、非常に優れた仕組みとして衝撃を受けた私の感覚をそのままに、店舗M&AとM&Aは違うのか？実際のところどうなのか？について、独断と偏見を交えて一歩踏み込んだ意見をお伝えさせて頂きます。

この記事は、

①飲食店舗のオーナー様・店舗開発のご担当者様、

②金融機関・税理士事務所等の取引先飲食事業者様からご相談を受ける方、

③「店舗M&Aって何？」「飲食1店舗でM&Aは難しい事が多いのでは？」

とお感じの方に、是非お読み頂きたいと思います。

結論から申し上げますと、店舗M&A（いわゆるM&Aとは別として捉えて下さい。）は、飲食店の撤退手段として経済合理性その他非常に良い方法です（前職銀行でM&A業務を行っていた際に知っていれば、紹介する事でお力になれたご相談がいくつもございました）。また出店側にとっても、水面下案件の入手に苦労されている方等には非常に良い方法です。但し、（株式譲渡を基本とする）多くのM&Aと混同すると、思い込みによる失敗がおこっていますし、何より適切なアドバイザーの経験も異なる点には注意が必要です。

１．飲食店１店舗のM&Aは成り立つのか？はい、成り立ちます。

Win-Winで成り立ちます。とはいえ、M&Aをご検討された経験のある方は、「飲食店舗でM&A？手数料も高いし、規模がマッチせず、１店舗では難しいのでは？」と、感じられる方も多いかと思います。正直なところ、私も以前は同様の印象でした。ですが、慣れたアドバイザーが適切な方法で行えば、非常に良い仕組みで適正な手数料で行う事が出来る事を痛感しました。

２．飲食店の店舗M&Aとは

事業者の皆様に限れば、店舗M&Aとは、居ぬき譲渡にM&Aの良いところを掛け合わせたものとしてイメージして頂ければと思います（多くのM&Aと混同すると、印象がズレてしまいます）。実際の業務においても、事業者の皆様とご相談する部分に限れば、居ぬき譲渡に近い内容＋αのご相談をさせて頂く事になります。以下の過去記事もご参照下さい。

参考記事：【飲食店は閉店するな！現状回復するな！現金化せよ！】

３．飲食店の店舗M&Aメリット・デメリット

飲食店を閉店すると、様々な費用や対応が発生してしまいます。賃貸契約の解約に伴う費用や、厨房機器・調理器具の処分等です。それらを最小限に抑えつつ、願わくば売却金等の現金が得られればこれほど望ましい事はございません。ここで、売手側のメリット・デメリットを簡単に見てみましょう。

〇売手側メリット

・現金収入が得られる（敷金の返還に加え、店舗の売却代金が入る）

・撤退費用が最小化出来る（現状回復・賃貸契約解約に伴う違約金等の回避）

・従業員・スタッフの雇用が守られる（条件設定が可能です）

・屋号や想いを引き継いでもらえる

・現状回復で意外と揉める事を回避出来る

・守秘義務の水準が高い（M&Aの厳格な情報管理方法を基本として業務遂行されます）

〇売手側デメリット

・経済条件や家主との契約内容調整に時間がかかる

・譲渡が決まらない期間の精神的、金銭的負担（赤字の場合特に）

※デメリットもございますが、それを凌駕するメリットがございます。

４．飲食店舗の撤退手法

単純な閉店以外の撤退手法について、以下、3種類のお話をさせて頂きます。

①＜居ぬき譲渡＞

現状有姿で賃貸契約をそのまま次の方に引き継ぐ方法です。組織単位で出退店を繰り返し行っている企業等で時々行われている方法です。

②＜多くのM&A＞（株式譲渡主体）

M&Aには様々な方法がございますが、中小企業のM&Aの大半は株式譲渡（会社ごと売却する方法）で、最も多く学ばれています。事業承継を解決する手法等としてメジャーとなりましたし、それ自体は非常に有効なものです。ですが、実際はある程度以上の売買価格でないとコスト倒れ感も否めず、（詳細は後述しますが、株式譲渡もしくは株式譲渡経験の派生的に設計される）多くのM&Aでは、飲食店舗1・2店舗の譲渡に対しミスマッチを感じる事業者の本音を多々お聞きします。

＞＞株式譲渡についてはこちらのページもご覧ください

③＜店舗M&A＞（事業譲渡）

店舗M&Aは、上記と違い、M&Aの中でも事業譲渡（会社ごとではなく1店舗からの対象資産・契約等だけを譲渡する）という手法がほとんどです。居ぬき譲渡とM&Aの良いとこどりの仕組みで、慣れたアドバイザーが少ない事を除くと、非常に良い方法です。

５．なぜ飲食店舗1店舗のM&Aは難しいと思われがちなのか？

根本的には、適切に行えるM&Aアドバイザー・事業者が極めて少なく、また育ちにくい環境にあるからです。

（以下、堅苦しい詳細説明ですので、ご興味がある方以外は飛ばして下さい。）

———————（↓読み飛ばし可↓）——————-

①スキームに対する経験不足

M&Aと言っても、多くのM&Aと、店舗M&Aは、ノウハウ・慣れた担当者が別です（繰り返しですが、店舗M&Aはほぼ事業譲渡が基本、多くのM&Aはほとんど株式譲渡が基本なのですが、手法が違うため遂行手法や必要経験において、実務レベルでは大きな違いがあります。）建築と言っても、高層マンションを建てるのと、木造住宅を建てるのとでは、やり方も誰が得意なのかも異なります。不動産仲介における、売買仲介と賃貸仲介でも異なります。これらと同じです。これがM&Aという、詳細が守秘義務というベールに包まれた世界の中にあるため、顧客からもそしてM&Aアドバイザーでさえも有耶無耶でわかりにくくなっているのです。

また、店舗M&Aに必要な経験値は積み上げにくく、慣れた担当者が育ちにくい環境となっています。例えば書籍でも、M&Aの書籍はたくさん出ていますが、ほとんどが後継者不足に対する会社ごと譲渡（株式譲渡）をメインテーマとして記載されています。ほぼ全員この前提から業務を覚えだします。各社取組スタンスも同様で、HP等にも株価算定といった言葉が多く出てくる事でしょう。

店舗M&Aの基本スキーム（事業譲渡）は会社ごとの譲渡（株式譲渡）と比べると、ノウハウ情報・経験量が少なく、手続きに労力がかかり、手数料の算定元となる規模も小さくなるため、ビジネス上でメイン対象とはなりにくい。よって、適切に行うための経験値が積みあがりにくいのです。

②事業理解・業界知識の水準

また、労力という面では、店舗M&A（事業譲渡）の方が、会社ごと譲渡（株式譲渡）よりも決める事が多く、深い事業理解が必要となる傾向にあります。詳細は割愛しますが、店舗M&A（事業譲渡）は譲渡・引継ぎ対象の一つ一つを明確に定め、交渉・調整をする必要があるのに対して、会社ごとの譲渡（株式譲渡）は手続きを適切に行えば、譲渡すべき権利のほぼ全てが自動的に引継がれます。

多くのM&Aアドバイザーは、株式譲渡を中心に学ぶM&Aのプロではあっても、飲食事業のプロである事は少ないのです。そのため、詳細を決めようとすると、どうしても都度都度学ぶ労力がかかりがちで、手数料に折り込む必要が出てくるため、最低手数料も高止まりしてしまいます。

また、力の入れどころと抑えどころが異なる事もなかなかわかりません。業界慣習がわからないため、不幸な場合は当事者のトータルコストが現実離れした高値に設定されたまま進み、全員が徒労に終わるという事も往々にしてあります。

———————（↑読み飛ばし可↑）——————-

以上により、多くのM&Aアドバイザーは、株式譲渡経験が大半で（優秀な方でも事業譲渡の成約経験は一度もないという方もざらにいます）、店舗M&Aのベースとなる事業譲渡での成約件数を多くこなしている人材、ましてや積極的に狙うアドバイザーはかなり稀となります。また、M&Aのプロですが飲食業界のプロというわけではないので都度初めての事を勉強しつつ手探りで進めるケースも多い。一方、事業者様の中には、M&Aは専門職のため、「プロがそういうなら、、、」と上手くいかない設計のまま案件化される事態がおこってしまうのです。

６．船井総研の店舗M&A

やり方には各社違いがありますので、船井総研の店舗M&Aを基準にコメントさせて頂きますが、素直に大変優れた仕組みだと思います。（私は転職者で、転職前も銀行でスタンダードなM&Aアドバイザリー業務を行っておりましたので、外部の視点もある中でコメントさせて頂きます）

〇船井総研の店舗M&A

M&A端的に申し上げますと、以下となります。

【居ぬき譲渡×M&A×業種専門性】

居ぬき譲渡的な当事者調整ノウハウと、M&A業界において基本とする情報管理水準及び事業売却前提での総合コーディネイトを行う業務範囲と、弊社特有の業界特化型コンサルがもたらす業種常識が、うまく掛け合わされたものとなっています。

居ぬき譲渡との違いが出やすいのは、情報管理方法・従業員のケア等諸条件の部分と、店舗・事業売却代金についてです。多くのM&Aとの違いが出やすいのは、業界知識と事業譲渡に慣れているかどうかによる実現可能性や手数料水準です。これを踏まえて、船井総研の店舗M&Aのポイントを見てみると、

①居ぬき譲渡的、賃貸契約解約のデメリット回避に対する経済性

②居ぬき譲渡的、当事者調整に関するノウハウ（スピードと実現可能性）

③M&A業務的、店舗・事業売却による経済性

④M&A業務的、厳格な情報管理（出回り案件化しにくい）

⑤M&A業務的、総合コーディネイトの業務範囲

⑥業種特化型としての業界基礎知識

⇒高品質で、現実的な手数料の低さも実現しています。

（飲食店1店舗でM&Aを検討された方は、最低手数料1,000～2,000万円や、低くても500万円といった手数料をお聞きし、驚いた経験もあるかと思います。）

７．店舗M&Aのご検討をお勧めするケース

・赤字～収支ﾄﾝﾄﾝ前後の賃貸店舗は、1日でも早くご検討頂きたいです。

・黒字ながら事業の選択と集中の観点から継続運営の是非をご検討の店舗も、絶対にご検討された方が良いです。

・経済性もさることながら、従業員雇用や、屋号・商標権の承継、情報管理等、経済条件以外の要素も重視される場合は、店舗M&Aが最適です。

新型コロナウイルスの拡大以降、環境変化により適正業態等が一変しています。不安を抱えつつ、自社にて業態転換を適正に行う事が出来ない場合については、店舗M&Aでの売却をご検討頂ければと思います。撤退店舗を検討中の方や今後閉店もあり得るかもしれないとお感じの方は、是非実際にご相談の上、ご判断頂きたいと願っています。完全成功報酬ですので、お気軽にご相談下さい。適切な飲食店舗M&Aを、賢明な撤退方法の一助として頂ければと思います。