船井総研M&A > 最新情報 > 新着記事 > M&A支援機関（中小M&Aガイドライン遵守に関して）

M&A支援機関（中小M&Aガイドライン遵守に関して）

新着記事
2024.03.29

株式会社船井総合研究所は、中小企業庁の「M&A支援機関に係る登録制度」に登録をしております。登録制度に基づき、船井総合研究所は中小企業庁の定める「中小M&Aガイドライン」の遵守を徹底しております。当ガイドラインにそってお客様に公正なM&Aの支援を行ってまいります。

コンテンツ

M&A支援機関とは

中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために設けられる登録制度です。

経済産業省（中小企業庁）の定める「中小M&Aガイドライン」を遵守を宣言した企業が登録できる制度となっております。

また、M&A支援機関の活用に係る費用について、予め登録されたM&A支援機関の提供する支援に係るものに関して、要綱を満たす場合、事業承継・引継ぎ補助金の対象となります。補助金に関しては下記をご覧ください。

中小M&Aガイドラインとは

2020年3月、経済産業省より中小企業のM&Aが適切に行われることを目的とした「中小M＆Aガイドライン」が発表され、2023年9月に改訂版となる第2版が公表されました。

「中小M&Aガイドライン」では中小企業がM＆Aにおける、①M＆Aの基本的な事項や手数料の目安を示すとともに、②M＆A業者等に対して、適切なM＆Aのための行動指針を提示されております。

下記が詳細となります。

https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004.html

船井総研では、「中小M&Aガイドライン」を遵守し、中小企業の皆様が安心してM&Aを検討できる社会実現に努めてまいります。

船井総研は中小M&Aガイドライン（第２版）を遵守することを宣言いたします（2024年3月31日）

下記、ガイドラインの抜粋とともに、船井総研の取り組みをご紹介いたします。

中小M&Aガイドライン（抜粋）	船井総研の取り組み
Ⅰ.支援機関としての基本姿勢
1.依頼者の利益最大化・中小M&A についての専門知識を有する支援機関は、そのような中小企業の意思決定やその後の諸手続の段階において適正なサポートを行うことにより、我が国における中小M&Aの促進に資する役割が期待される。・特に、仲介者・FAや士業等専門家は、中小M&A の手続の各段階で、重要な判断を依頼者（顧客）に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要がある。	船井総研では、基本方針として、「成約を目的としたM&Aではなく、依頼主の利益最大化、そして、M&A後の譲り渡し企業・譲り受け企業の成長発展を目的としたM&A」を掲げております。 M&Aを経験することは譲渡企業オーナー様にとって何度も経験することではありませんので、豊富な経験に基づいた適切なアドバイスをできるよう努めてまいります。また、常日頃からセミナーやダウンロードできる資料（ホワイトペーパー）などを通じて、幅広くM&Aの知識を開示していくよう努めてまいります。
2.それぞれの役割に応じた適切な支援・M&A専門業者は、マッチングやその後の諸手続の進捗管理等、総合的な支援を行う。・中小M&A支援は、各支援機関が自らの特性や中小企業との関係性等を踏まえた適切な役割分担を認識した上で実施することが重要	船井総研は、10万社を超える顧客のデータベースのみならず、金融機関や士業事務所等などのネットワークを活用しながら、譲渡対象企業が譲渡後、成長に繋げることのできる譲り受け企業とのマッチングを行ってまいります。また、M&Aの交渉の際に必要な手続きに関し、適切なアドバイス・進捗管理の徹底を行ってまいります。
3.支援機関間の連携円滑に中小M&Aが進むケースにおいては、支援機関同士が相互に連携しあっている例が多い。	船井総研は、各都道府県の事業引継ぎ支援センターや他ブティック・金融機関・士業事務所等と情報交換を行いながら、相互に連携しあいながら、円滑に中小M＆Aが進んでいくようサポートしてまいります。
Ⅱ.M&A専門業者
M&A専門業者による中小M&A支援の特色中小M&Aを支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、更に、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、支援経験や知見の乏しいM&A専門業者等の場合には、善管注意義務の履行等の観点から、適切に業務を進められないおそれがあると言える。	船井総研は、50年以上もの間、経営コンサルティングを行ってきた会社であり、その持株会社である株式会社船井総研ホールディングスは東京プライム市場に上場している会社です。その歴史の中で、様々なM&Aのサポートを行ってまいりました。2017年よりM&Aの専門部隊を立ち上げ、メンバーとしては会計事務所出身者、金融機関出身者、他M&A支援機関出身者、ファンド出身者などが集まりM&Aの専門的なサポートが行える体制を整えております。また、元来、船井総研には業種専門の経営コンサルタントが700人以上所属しておりますので、業種の専門性を持ったM&Aのサポートができるのも船井総研のサービスの特徴です。
支援の質の確保・向上に向けた取組・M&A専門業者は、依頼者との契約に基づき善管注意義務（忠実義務を含む。）を負うほか、職業倫理の遵守が求められる。・M&A 専門業者が善管注意義務を履行し、職業倫理を遵守して支援を行うため、すなわち支援の質の確保・向上を図るためには、①知識・能力の向上や②適正な業務遂行を図ることが重要であり、そのための取組が求められる。・代表者は上記を認識し、知識・能力の向上と適正な業務遂行を通じて、質の高い支援をすることが重要である旨のメッセージを社内・外に発信する。・M&A専門業者の支援の質の確保・向上の一助として、又はM&A専門業者ごとの業務の範囲・内容等を踏まえて、他の支援機関と積極的に連携することが望ましい。・知識・能力の向上は、支援の質を確保するための前提となることから、そのための実効性のある取組が求められる。・適正な業務遂行を通じて、支援の質を確保し、依頼者（顧客）の利益の最大化を図るため、実効性のある取組が求められる。・M&A専門業者が、業務の一部を第三者に委託する場合であっても、当該委託業務に係る最終的な責任を免れるものではないことから、外部委託先における業務の適正な遂行を確保する必要がある。	船井総研は、善良な管理者の注意をもって、依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ることなく、誠実に業務を行ってまいります。仲介業務をご提供する場合、いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応は行いません。また、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行ってまいります。また、代表者は、知識・能力の向上や適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信するとともに、知識・能力の向上や業務適正化のための取組を、今後も継続的に実施してまいります。仮に依頼者の同意を得て業務の一部を第三者に委託する場合には、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するよう取り組んでまいります。
Ⅲ. 各工程の具体的な行動指針
意思決定・通常、中小企業はM&Aについて十分な知見を有しておらず、自身のみでは中小M&Aの手続を進めるという意思決定に踏み切ることが難しい。そのため、M&A専門業者は自らの専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小M&Aの意思決定を支援する必要がある。M&A専門業者が当該意思決定に関与する際、留意すべき点は以下のとおりである。・当該中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明すること・相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚すること	船井総研では、行動指針の一つでもある「経営者に伴走をする」をもとに、事業承継のサポートを行ってまいります。M&Aは事業承継の一つの選択肢でしかないため、その他の「親族内承継」「経営陣・従業員への承継（ＭＢＯ）」「上場（ＩＰＯ）」などの選択肢に関してもメリット・デメリットを説明し、どの選択肢を選ばれ場合にも充実したサポートができる体制を整えております。また、社内ではＭ＆Ａガイドラインを制定しており、Ｍ＆Ａの情報を知りえるメンバーを特定しております。Ｍ＆Ａ情報は機密性が最も高い情報の一つでありますので、善良な管理者による注意のもと徹底した情報管理を行ってまいります。
仲介契約・FA 契約の締結・仲介者・FAは、依頼者である中小企業との間で、仲介契約・FA契約を締結する。その際、仲介者・FAは、それぞれ、業務形態の実態に合致した契約（仲介契約・FA 契約）を締結する必要がある。また、仲介者・FAは、依頼者の意向を十分に理解し、契約締結後、当該契約上の義務として、契約内容に係る手続の各実施段階において、依頼者の意向に沿った手続を実施する必要がある。・仲介者・FAは、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得ることが必要である。具体的には、契約に係る重要な事項を記載した書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明しなければならない。・説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行う必要がある。・説明後、依頼者が契約内容を理解し、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えるべきである。・書面等に記載して説明すべき重要な点は以下のとおりである。 (1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。） (2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等） (3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等） (4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等） (5) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等） (6) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等） (7) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等） (8) テール条項（テール期間、対象となる M&A 等） (9) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等） (10)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等 (11)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項 (12)責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等） (13)（仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項	船井総研は、仲介業務・FA業務どちらの業務も提供しております。仲介業務の特徴・メリット・デメリット、FA業務の特徴・メリット・デメリットに関する説明も含め、お客様への説明義務を果たし、お客様のご要望に合わせた契約を締結してまいります。契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（左記(1)～(13)）を記載した書面を交付するなどして、契約時のご説明を徹底しております。なお、仲介業務の場合、バリュエーションの算出・企業概要書の策定・スキーム立案・マッチング業務・DD立ち合い・交渉の業務を行います。M&Aに関する契約書の作成については、各企業様と弁護士との間で直接契約をしていただき業務遂行していただきます。また、仲介契約書・FA契約書には必ず手数料に関する事項を盛り込み、丁寧にご説明させていただきます。船井総研は原則、着手金・中間金・月額報酬をいただかず、成約時の成功報酬のみでサポートをさせて頂いております。ご契約締結権限を有するお客様へのご説明後は、契約内容に関し十分にご検討・ご納得いただいたうえでの契約締結をお願いしております。
バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）・バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ることが必要である。その際、当該評価の手法や価格帯が唯一のものではないことを明示し、依頼者の中小M&Aにおいて当該評価の手法や価格帯が適切である理由についても、具体的に説明することが必要である。・また、仲介者が参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示すべきである。・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること	船井総研では、バリュエーションの算出方法や前提条件等に関して、依頼者に対して明確に開示しており、ガイドラインに沿った運用を行っております。 M&Aのバリュエーションは、最終的に譲り渡し企業・譲り受け企業間の交渉で決定していく事項でありますので、その点も含め、あくまでも相場観、目安であることを前提に算出したものであることを明示させていただいております。また、必要に応じて士業等専門家のご意見を求めることも推奨しております。
譲り受け側の選定（マッチング）通常はノンネーム・シート（ティーザー）で打診を行った後、関心を示した候補先をリスト（ショートリスト）にして、これら候補先との間で秘密保持契約を締結し、企業概要書等の詳細資料の開示を行う流れで手続が進む。秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する必要がある。また、依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。	船井総研では、ガイドラインにのっとったマッチングを行っており、随時、進捗に関してのご報告をしながらマッチングを進めてまいります。船井総研は、船井総研内の独自のデータベース内でのマッチングを特徴としておりますが、ご希望によっては、外部の金融機関や士業等の専門家、中小M&A支援機関等とも連携を行いながら依頼者にとってベストなマッチング先をお探しいたします。
交渉中小M&Aにおいては、特に譲り渡し側がM&Aを経験することが初めてである場合が多く、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートすることが必要である。特に、譲り渡し側・譲り受け側の経営者同士の面談（トップ面談）は、当該中小M&A成約の可否をも左右する重要な面談であるため、面談を円滑に進められるよう当日の段取りを含め丁寧にサポートすることが望まれる。仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る必要がある。	交渉に関しては、船井総研が間に入り、適切・かつ円滑に取引が進んでいくようサポートいたします。トップ面談に関しても、当日の段取り、司会等について船井総研のアドバイザーが担当いたします。譲り渡し企業のオーナー様、譲り受け企業様のお互いの企業の歴史・ビジョン・特徴が双方に伝わるよう段取りを組ませていただきますのでご安心ください。
基本合意の締結譲り渡し側の資金繰りが厳しい等、基本合意締結のための時間的な余裕がない場合等を除き、それまでの交渉の結果を確認し、またDDに進む前に譲り受け側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結することが望ましい。	船井総研では、原則的に、DDに進む前に独占交渉権を含む基本合意契約書の締結をオススメしております。双方の希望によっては、請書等で対応する場合もございます。
デュー・ディリジェンス（DD）デュー・ディリジェンス（DD）は主に譲り受け側により実施される。その際、譲り受け側は、譲り渡し側に対して大量の資料を要求することが一般的である。譲り受け側の要求に対応し、譲り受け側に不信感を与えないためにも、譲り渡し側に対し当該資料の準備を促し、サポートすることが必要である。特に、小規模企業の場合、会計帳簿や各種規程類等が整備されていない場合が多いことから、譲り受け側の意向も踏まえつつ、早い時期から今後求められることが想定される書類やデータ等の整備を促す必要がある。なお、DDは一方当事者の意向が反映されやすいことから、両当事者を依頼者とする仲介者はDDを自ら実施すべきでなく、DD報告書の内容に係る結論を決定すべきでない。また、仲介者は依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える必要がある。仲介者は、譲り受け側によるDDの場合には、可能であれば、譲り渡し側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲り渡し側にも開示して情報共有するよう、譲り受け側に対して働き掛けることが望ましい。	DD期間中は、譲り渡し企業・譲り受け企業の間に立ち、双方の資料受け渡しの段取りを行います。特にこの期間は、譲り渡し企業のオーナー様にとっては膨大な資料開示が必要となり、ストレスが大きくなる時期でもありますので、適切な資料開示を行うことができるようアドバイスを行ってまいります。また、仲介業務を行う際は中立性を保つため、船井総研自体がDDを実施することは行っておらず、必要に応じて士業等専門家等のご意見を求めることも推奨しております。 DDの結果の開示に関しては譲り渡し企業側・譲り受け企業側、双方の合意にのっとって開示を行うようにしております。開示の希望がある際の働きかけは、基本合意契約時に船井総研が行ってまいりますので、ご安心ください。
最終契約の締結最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促すことが必要である。最終契約は、両当事者の権利義務を規定する重要なものであるため、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。	最終契約書の作成に関しては、原則として、譲り受け企業側の弁護士が草案の作成をするようにしていただいております。それを元に譲り渡し企業側の弁護士を踏まえて協議し、船井総研のアドバイザーを通してやり取りを行い、詳細条件を詰めていきます。船井総研は弁護士法人ではなく、契約書の作成等は非弁行為に該当しますので、あくまでも中立の立場でお互いが納得する条件のすり合わせをサポートさせていただきます。
クロージングクロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認することが必要である。また、不動産の所有権移転・担保抹消に伴う登記手続等を要することもあるため、クロージングにおいて登記必要書類の授受等を行うこともある。専門的な知見を要すると判断した場合には、司法書士等の士業等専門家等にも関与を求めることが必要である。	入金確認を含め、クロージングに向けた段取りは船井総研のアドバイザーが行わせていただきます。 M&Aに伴う登記手続きは司法書士等の専門家に依頼し行っていただくことをオススメしております。
クロージング後（ポストM&A）譲り受け側による事業の引継ぎが円滑に行われるよう、依頼者に対して丁寧に助言すること等が望まれる。特に、譲り渡し側経営者の譲り渡す事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートすることが望まれる。	M&A成立後、譲り受け企業側からの要望に応じて、PMIの支援を行ってまいります。円滑な引継ぎはもちろんですが、船井総研が強みとするM&A後の業績向上の支援も行っております。
Ⅳ.仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
・譲り渡し側・譲り受け側は、M&Aの当事者であり、M&Aの成立、その内容や条件等に関し、それぞれの利益が相反し得る関係にある。仲介者は、このような関係にある両当事者から依頼を受けて、M&Aが成立するよう利害を調整する業務を行うが、一方の利益を優先し、又は一方の利益を害するリスクがあると指摘されている（仲介者における利益相反のリスク）。・そこで、仲介者は、利益相反のリスクを最小限とするため、最低限、以下のような措置を講じることが必要である。・譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝える・バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）、デュー・ディリジェンス（DD）といった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しない。依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。	仲介業務を行う際には利益相反のリスクがある点を丁寧にご説明いたします。特に、仲介のメリット・デメリット、FAのメリット・デメリットをご理解したうえで、譲り渡し企業様に適切なサポート形態をお選びいただくことが船井総研としては大切であると考えております。ご納得し、お選びいただいたうえで、業務を遂行してまいります。バリュエーションに関してはあくまでも相場観としての提出を行い結論付けは行いません。DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に関する結論を決定しないよう留意しております。また、セカンド・オピニオンをつけることに関しての推奨を行ってまいります。仲介契約締結に当たり、それぞれどのような点が利益相反になるかをあらかじめ明確にお伝えいたします。交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立・公平な立場で業務を行い、どちらかが有利な状態で取引を進めるなどの情報操作をするようなことは一切いたしません。利益相反のおそれがある事項を認識した場合には、各当事者に対して適時に明示的に開示してまいります。
Ⅴ．専任条項の留意点
・譲り渡し側とM&A専門業者との間における仲介契約・FA契約の内容において、並行して他のM&A専門業者への依頼を行うことを禁止する条項（専任条項）が設けられることがある。これは、例えば、マッチングにおいて、譲り受け側となり得る同一の候補先に対し同一の譲り渡し側について複数のM&A専門業者が重ねて打診した場合に、当該候補先の心証を害することや、譲り渡し側に関する情報が拡散することを抑止するという観点で、それ自体は一定の合理性が認められる。しかし、依頼者である譲り渡し側が、依頼したM&A専門業者の助言等の内容に疑義を持った場合等に、他のM&A専門業者やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることができないとすると、当該助言の妥当性を判断できず、ひいては中小M&Aの手続についても適切な判断を行えなくなるおそれがある。このため、仮に専任条項を設けるとしても、その対象範囲を可能な限り限定すべきである。・専任条項に長期間拘束されることにより、依頼者が適時に他の仲介者・FAへ依頼できなくなるおそれがあるため、専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めるべきである。	船井総研では、専任条項を設ける場合、ガイドラインに沿った運用を行い、疑義の有無にかかわらず他のM&A専門業者やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることを推奨しております。公正な取引が行われ、安心したM&Aが行われるよう努めてまいります。
Ⅵ．直接交渉の制限に関する条項の留意点
・依頼者が、M&Aの相手方となる候補先と、M&A専門業者を介さずに直接、交渉又は接触することを禁じる旨の条項が設けられることがある。これは、交渉の窓口をM&A専門業者に一本化することで交渉が円滑化し得る等の観点から、それ自体は一定の合理性が認められる。・直接交渉が制限される候補先については、依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと」を明示的に了解している場合を除き、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべきである。・直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定すべきである。・直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべきである。・譲り渡し側とM&A専門業者との間における仲介契約・FA契約の内容において、当該契約終了後一定期間（テール期間）内に、譲り渡し側が譲り受け側との間でM&Aを行った場合に、当該契約等は終了しているにもかかわらず、当該M&A専門業者が手数料を取得する条項（テール条項）が定められる場合がある。・テール期間が不当に長期にわたる場合には、その後の譲り渡し側の自由な経営判断を損なうおそれがある。したがって、テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とすることが望ましい。・テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべきである。	船井総研では、直接交渉の制限についても、制限される候補先、制限対象、制限期間について、ガイドラインに沿った運用を行っております。船井総研では、テール条項の期間は原則として2年間と定めさせていただいており、テール条項の対象についてもガイドラインに沿った運用を行っております。

M&A支援部

船井総研では、50年以上にわたる業種別コンサルティングの経験を活かした、M&A 成立後の業績向上・企業の発展にコミットするM&Aを目指しております。業種専門の経営コンサルタントとM&A専門のコンサルタントがタッグを組み、最適な成長戦略を描きます。

船井総研のM&Aの特徴とM&Aに関する解説ページはこちら

中小M&Aガイドライン（抜粋）	船井総研の取り組み
Ⅰ.支援機関としての基本姿勢
1.依頼者の利益最大化・中小M&A についての専門知識を有する支援機関は、そのような中小企業の意思決定やその後の諸手続の段階において適正なサポートを行うことにより、我が国における中小M&Aの促進に資する役割が期待される。・特に、仲介者・FAや士業等専門家は、中小M&A の手続の各段階で、重要な判断を依頼者（顧客）に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要がある。	船井総研では、基本方針として、「成約を目的としたM&Aではなく、依頼主の利益最大化、そして、M&A後の譲り渡し企業・譲り受け企業の成長発展を目的としたM&A」を掲げております。 M&Aを経験することは譲渡企業オーナー様にとって何度も経験することではありませんので、豊富な経験に基づいた適切なアドバイスをできるよう努めてまいります。また、常日頃からセミナーやダウンロードできる資料（ホワイトペーパー）などを通じて、幅広くM&Aの知識を開示していくよう努めてまいります。
2.それぞれの役割に応じた適切な支援・M&A専門業者は、マッチングやその後の諸手続の進捗管理等、総合的な支援を行う。・中小M&A支援は、各支援機関が自らの特性や中小企業との関係性等を踏まえた適切な役割分担を認識した上で実施することが重要	船井総研は、10万社を超える顧客のデータベースのみならず、金融機関や士業事務所等などのネットワークを活用しながら、譲渡対象企業が譲渡後、成長に繋げることのできる譲り受け企業とのマッチングを行ってまいります。また、M&Aの交渉の際に必要な手続きに関し、適切なアドバイス・進捗管理の徹底を行ってまいります。
3.支援機関間の連携円滑に中小M&Aが進むケースにおいては、支援機関同士が相互に連携しあっている例が多い。	船井総研は、各都道府県の事業引継ぎ支援センターや他ブティック・金融機関・士業事務所等と情報交換を行いながら、相互に連携しあいながら、円滑に中小M＆Aが進んでいくようサポートしてまいります。
Ⅱ.M&A専門業者
M&A専門業者による中小M&A支援の特色中小M&Aを支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、更に、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、支援経験や知見の乏しいM&A専門業者等の場合には、善管注意義務の履行等の観点から、適切に業務を進められないおそれがあると言える。	船井総研は、50年以上もの間、経営コンサルティングを行ってきた会社であり、その持株会社である株式会社船井総研ホールディングスは東京プライム市場に上場している会社です。その歴史の中で、様々なM&Aのサポートを行ってまいりました。2017年よりM&Aの専門部隊を立ち上げ、メンバーとしては会計事務所出身者、金融機関出身者、他M&A支援機関出身者、ファンド出身者などが集まりM&Aの専門的なサポートが行える体制を整えております。また、元来、船井総研には業種専門の経営コンサルタントが700人以上所属しておりますので、業種の専門性を持ったM&Aのサポートができるのも船井総研のサービスの特徴です。
支援の質の確保・向上に向けた取組・M&A専門業者は、依頼者との契約に基づき善管注意義務（忠実義務を含む。）を負うほか、職業倫理の遵守が求められる。・M&A 専門業者が善管注意義務を履行し、職業倫理を遵守して支援を行うため、すなわち支援の質の確保・向上を図るためには、①知識・能力の向上や②適正な業務遂行を図ることが重要であり、そのための取組が求められる。・代表者は上記を認識し、知識・能力の向上と適正な業務遂行を通じて、質の高い支援をすることが重要である旨のメッセージを社内・外に発信する。・M&A専門業者の支援の質の確保・向上の一助として、又はM&A専門業者ごとの業務の範囲・内容等を踏まえて、他の支援機関と積極的に連携することが望ましい。・知識・能力の向上は、支援の質を確保するための前提となることから、そのための実効性のある取組が求められる。・適正な業務遂行を通じて、支援の質を確保し、依頼者（顧客）の利益の最大化を図るため、実効性のある取組が求められる。・M&A専門業者が、業務の一部を第三者に委託する場合であっても、当該委託業務に係る最終的な責任を免れるものではないことから、外部委託先における業務の適正な遂行を確保する必要がある。	船井総研は、善良な管理者の注意をもって、依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ることなく、誠実に業務を行ってまいります。仲介業務をご提供する場合、いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応は行いません。また、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行ってまいります。また、代表者は、知識・能力の向上や適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信するとともに、知識・能力の向上や業務適正化のための取組を、今後も継続的に実施してまいります。仮に依頼者の同意を得て業務の一部を第三者に委託する場合には、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するよう取り組んでまいります。
Ⅲ. 各工程の具体的な行動指針
意思決定・通常、中小企業はM&Aについて十分な知見を有しておらず、自身のみでは中小M&Aの手続を進めるという意思決定に踏み切ることが難しい。そのため、M&A専門業者は自らの専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小M&Aの意思決定を支援する必要がある。M&A専門業者が当該意思決定に関与する際、留意すべき点は以下のとおりである。・当該中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明すること・相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚すること	船井総研では、行動指針の一つでもある「経営者に伴走をする」をもとに、事業承継のサポートを行ってまいります。M&Aは事業承継の一つの選択肢でしかないため、その他の「親族内承継」「経営陣・従業員への承継（ＭＢＯ）」「上場（ＩＰＯ）」などの選択肢に関してもメリット・デメリットを説明し、どの選択肢を選ばれ場合にも充実したサポートができる体制を整えております。また、社内ではＭ＆Ａガイドラインを制定しており、Ｍ＆Ａの情報を知りえるメンバーを特定しております。Ｍ＆Ａ情報は機密性が最も高い情報の一つでありますので、善良な管理者による注意のもと徹底した情報管理を行ってまいります。
仲介契約・FA 契約の締結・仲介者・FAは、依頼者である中小企業との間で、仲介契約・FA契約を締結する。その際、仲介者・FAは、それぞれ、業務形態の実態に合致した契約（仲介契約・FA 契約）を締結する必要がある。また、仲介者・FAは、依頼者の意向を十分に理解し、契約締結後、当該契約上の義務として、契約内容に係る手続の各実施段階において、依頼者の意向に沿った手続を実施する必要がある。・仲介者・FAは、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得ることが必要である。具体的には、契約に係る重要な事項を記載した書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明しなければならない。・説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行う必要がある。・説明後、依頼者が契約内容を理解し、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えるべきである。・書面等に記載して説明すべき重要な点は以下のとおりである。 (1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。） (2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等） (3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等） (4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等） (5) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等） (6) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等） (7) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等） (8) テール条項（テール期間、対象となる M&A 等） (9) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等） (10)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等 (11)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項 (12)責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等） (13)（仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項	船井総研は、仲介業務・FA業務どちらの業務も提供しております。仲介業務の特徴・メリット・デメリット、FA業務の特徴・メリット・デメリットに関する説明も含め、お客様への説明義務を果たし、お客様のご要望に合わせた契約を締結してまいります。契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（左記(1)～(13)）を記載した書面を交付するなどして、契約時のご説明を徹底しております。なお、仲介業務の場合、バリュエーションの算出・企業概要書の策定・スキーム立案・マッチング業務・DD立ち合い・交渉の業務を行います。M&Aに関する契約書の作成については、各企業様と弁護士との間で直接契約をしていただき業務遂行していただきます。また、仲介契約書・FA契約書には必ず手数料に関する事項を盛り込み、丁寧にご説明させていただきます。船井総研は原則、着手金・中間金・月額報酬をいただかず、成約時の成功報酬のみでサポートをさせて頂いております。ご契約締結権限を有するお客様へのご説明後は、契約内容に関し十分にご検討・ご納得いただいたうえでの契約締結をお願いしております。
バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）・バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ることが必要である。その際、当該評価の手法や価格帯が唯一のものではないことを明示し、依頼者の中小M&Aにおいて当該評価の手法や価格帯が適切である理由についても、具体的に説明することが必要である。・また、仲介者が参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示すべきである。・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること	船井総研では、バリュエーションの算出方法や前提条件等に関して、依頼者に対して明確に開示しており、ガイドラインに沿った運用を行っております。 M&Aのバリュエーションは、最終的に譲り渡し企業・譲り受け企業間の交渉で決定していく事項でありますので、その点も含め、あくまでも相場観、目安であることを前提に算出したものであることを明示させていただいております。また、必要に応じて士業等専門家のご意見を求めることも推奨しております。
譲り受け側の選定（マッチング）通常はノンネーム・シート（ティーザー）で打診を行った後、関心を示した候補先をリスト（ショートリスト）にして、これら候補先との間で秘密保持契約を締結し、企業概要書等の詳細資料の開示を行う流れで手続が進む。秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する必要がある。また、依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。	船井総研では、ガイドラインにのっとったマッチングを行っており、随時、進捗に関してのご報告をしながらマッチングを進めてまいります。船井総研は、船井総研内の独自のデータベース内でのマッチングを特徴としておりますが、ご希望によっては、外部の金融機関や士業等の専門家、中小M&A支援機関等とも連携を行いながら依頼者にとってベストなマッチング先をお探しいたします。
交渉中小M&Aにおいては、特に譲り渡し側がM&Aを経験することが初めてである場合が多く、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートすることが必要である。特に、譲り渡し側・譲り受け側の経営者同士の面談（トップ面談）は、当該中小M&A成約の可否をも左右する重要な面談であるため、面談を円滑に進められるよう当日の段取りを含め丁寧にサポートすることが望まれる。仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る必要がある。	交渉に関しては、船井総研が間に入り、適切・かつ円滑に取引が進んでいくようサポートいたします。トップ面談に関しても、当日の段取り、司会等について船井総研のアドバイザーが担当いたします。譲り渡し企業のオーナー様、譲り受け企業様のお互いの企業の歴史・ビジョン・特徴が双方に伝わるよう段取りを組ませていただきますのでご安心ください。
基本合意の締結譲り渡し側の資金繰りが厳しい等、基本合意締結のための時間的な余裕がない場合等を除き、それまでの交渉の結果を確認し、またDDに進む前に譲り受け側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結することが望ましい。	船井総研では、原則的に、DDに進む前に独占交渉権を含む基本合意契約書の締結をオススメしております。双方の希望によっては、請書等で対応する場合もございます。
デュー・ディリジェンス（DD）デュー・ディリジェンス（DD）は主に譲り受け側により実施される。その際、譲り受け側は、譲り渡し側に対して大量の資料を要求することが一般的である。譲り受け側の要求に対応し、譲り受け側に不信感を与えないためにも、譲り渡し側に対し当該資料の準備を促し、サポートすることが必要である。特に、小規模企業の場合、会計帳簿や各種規程類等が整備されていない場合が多いことから、譲り受け側の意向も踏まえつつ、早い時期から今後求められることが想定される書類やデータ等の整備を促す必要がある。なお、DDは一方当事者の意向が反映されやすいことから、両当事者を依頼者とする仲介者はDDを自ら実施すべきでなく、DD報告書の内容に係る結論を決定すべきでない。また、仲介者は依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える必要がある。仲介者は、譲り受け側によるDDの場合には、可能であれば、譲り渡し側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲り渡し側にも開示して情報共有するよう、譲り受け側に対して働き掛けることが望ましい。	DD期間中は、譲り渡し企業・譲り受け企業の間に立ち、双方の資料受け渡しの段取りを行います。特にこの期間は、譲り渡し企業のオーナー様にとっては膨大な資料開示が必要となり、ストレスが大きくなる時期でもありますので、適切な資料開示を行うことができるようアドバイスを行ってまいります。また、仲介業務を行う際は中立性を保つため、船井総研自体がDDを実施することは行っておらず、必要に応じて士業等専門家等のご意見を求めることも推奨しております。 DDの結果の開示に関しては譲り渡し企業側・譲り受け企業側、双方の合意にのっとって開示を行うようにしております。開示の希望がある際の働きかけは、基本合意契約時に船井総研が行ってまいりますので、ご安心ください。
最終契約の締結最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促すことが必要である。最終契約は、両当事者の権利義務を規定する重要なものであるため、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。	最終契約書の作成に関しては、原則として、譲り受け企業側の弁護士が草案の作成をするようにしていただいております。それを元に譲り渡し企業側の弁護士を踏まえて協議し、船井総研のアドバイザーを通してやり取りを行い、詳細条件を詰めていきます。船井総研は弁護士法人ではなく、契約書の作成等は非弁行為に該当しますので、あくまでも中立の立場でお互いが納得する条件のすり合わせをサポートさせていただきます。
クロージングクロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認することが必要である。また、不動産の所有権移転・担保抹消に伴う登記手続等を要することもあるため、クロージングにおいて登記必要書類の授受等を行うこともある。専門的な知見を要すると判断した場合には、司法書士等の士業等専門家等にも関与を求めることが必要である。	入金確認を含め、クロージングに向けた段取りは船井総研のアドバイザーが行わせていただきます。 M&Aに伴う登記手続きは司法書士等の専門家に依頼し行っていただくことをオススメしております。
クロージング後（ポストM&A）譲り受け側による事業の引継ぎが円滑に行われるよう、依頼者に対して丁寧に助言すること等が望まれる。特に、譲り渡し側経営者の譲り渡す事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートすることが望まれる。	M&A成立後、譲り受け企業側からの要望に応じて、PMIの支援を行ってまいります。円滑な引継ぎはもちろんですが、船井総研が強みとするM&A後の業績向上の支援も行っております。
Ⅳ.仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
・譲り渡し側・譲り受け側は、M&Aの当事者であり、M&Aの成立、その内容や条件等に関し、それぞれの利益が相反し得る関係にある。仲介者は、このような関係にある両当事者から依頼を受けて、M&Aが成立するよう利害を調整する業務を行うが、一方の利益を優先し、又は一方の利益を害するリスクがあると指摘されている（仲介者における利益相反のリスク）。・そこで、仲介者は、利益相反のリスクを最小限とするため、最低限、以下のような措置を講じることが必要である。・譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝える・バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）、デュー・ディリジェンス（DD）といった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しない。依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。	仲介業務を行う際には利益相反のリスクがある点を丁寧にご説明いたします。特に、仲介のメリット・デメリット、FAのメリット・デメリットをご理解したうえで、譲り渡し企業様に適切なサポート形態をお選びいただくことが船井総研としては大切であると考えております。ご納得し、お選びいただいたうえで、業務を遂行してまいります。バリュエーションに関してはあくまでも相場観としての提出を行い結論付けは行いません。DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に関する結論を決定しないよう留意しております。また、セカンド・オピニオンをつけることに関しての推奨を行ってまいります。仲介契約締結に当たり、それぞれどのような点が利益相反になるかをあらかじめ明確にお伝えいたします。交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立・公平な立場で業務を行い、どちらかが有利な状態で取引を進めるなどの情報操作をするようなことは一切いたしません。利益相反のおそれがある事項を認識した場合には、各当事者に対して適時に明示的に開示してまいります。
Ⅴ．専任条項の留意点
・譲り渡し側とM&A専門業者との間における仲介契約・FA契約の内容において、並行して他のM&A専門業者への依頼を行うことを禁止する条項（専任条項）が設けられることがある。これは、例えば、マッチングにおいて、譲り受け側となり得る同一の候補先に対し同一の譲り渡し側について複数のM&A専門業者が重ねて打診した場合に、当該候補先の心証を害することや、譲り渡し側に関する情報が拡散することを抑止するという観点で、それ自体は一定の合理性が認められる。しかし、依頼者である譲り渡し側が、依頼したM&A専門業者の助言等の内容に疑義を持った場合等に、他のM&A専門業者やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることができないとすると、当該助言の妥当性を判断できず、ひいては中小M&Aの手続についても適切な判断を行えなくなるおそれがある。このため、仮に専任条項を設けるとしても、その対象範囲を可能な限り限定すべきである。・専任条項に長期間拘束されることにより、依頼者が適時に他の仲介者・FAへ依頼できなくなるおそれがあるため、専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めるべきである。	船井総研では、専任条項を設ける場合、ガイドラインに沿った運用を行い、疑義の有無にかかわらず他のM&A専門業者やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることを推奨しております。公正な取引が行われ、安心したM&Aが行われるよう努めてまいります。
Ⅵ．直接交渉の制限に関する条項の留意点
・依頼者が、M&Aの相手方となる候補先と、M&A専門業者を介さずに直接、交渉又は接触することを禁じる旨の条項が設けられることがある。これは、交渉の窓口をM&A専門業者に一本化することで交渉が円滑化し得る等の観点から、それ自体は一定の合理性が認められる。・直接交渉が制限される候補先については、依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと」を明示的に了解している場合を除き、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべきである。・直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定すべきである。・直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべきである。・譲り渡し側とM&A専門業者との間における仲介契約・FA契約の内容において、当該契約終了後一定期間（テール期間）内に、譲り渡し側が譲り受け側との間でM&Aを行った場合に、当該契約等は終了しているにもかかわらず、当該M&A専門業者が手数料を取得する条項（テール条項）が定められる場合がある。・テール期間が不当に長期にわたる場合には、その後の譲り渡し側の自由な経営判断を損なうおそれがある。したがって、テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とすることが望ましい。・テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべきである。	船井総研では、直接交渉の制限についても、制限される候補先、制限対象、制限期間について、ガイドラインに沿った運用を行っております。船井総研では、テール条項の期間は原則として2年間と定めさせていただいており、テール条項の対象についてもガイドラインに沿った運用を行っております。