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M&A支援機関(中小M&Aガイドライン遵守に関して)

M&A支援機関(中小M&Aガイドライン遵守に関して)

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株式会社船井総合研究所は、中小企業庁の「M&A支援機関に係る登録制度」に登録をしております。登録制度に基づき、船井総合研究所は中小企業庁の定める「中小M&Aガイドライン」の遵守を徹底しております。当ガイドラインにそってお客様に公正なM&Aの支援を行ってまいります。

M&A支援機関とは

中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために設けられる登録制度です。

経済産業省(中小企業庁)の定める「中小M&Aガイドライン」を遵守を宣言した企業が登録できる制度となっております。

また、M&A支援機関の活用に係る費用について、予め登録されたM&A支援機関の提供する支援に係るものに関して、要綱を満たす場合、事業承継・引継ぎ補助金の対象となります。 補助金に関しては下記をご覧ください。

中小M&Aガイドラインとは

2020年3月、経済産業省より中小企業のM&Aが適切に行われることを目的とした「中小M&Aガイドライン」が発表されました。

「中小M&Aガイドライン」では中小企業がM&Aにおける、①M&Aの基本的な事項や手数料の目安を示すとともに、②M&A業者等に対して、適切なM&Aのための行動指針を提示されております。

下記が詳細となります。

https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html

船井総研では、「中小M&Aガイドライン」を遵守し、中小企業の皆様が安心してM&Aを検討できる社会実現に努めてまいります。

船井総研は中小M&Aガイドラインを遵守することを宣言いたします

下記、ガイドラインの抜粋とともに、船井総研の取り組みをご紹介いたします。

中小M&Aガイドライン(抜粋)船井総研の取り組み
Ⅰ.支援機関としての取り組み(p51~p52)
1.依頼者の利益最大化
・中小M&A についての専門知識を有する支援機関は、そのような中小企業の意思決定やその後の諸手続の段階において適正なサ ポートを行うことにより、我が国における中小M&Aの促進に資する役割が期待される。  
・特に、仲介者・FA や士業等専門家は、中小 M&A の手続の各段階で、重要な判断 を依頼者(顧客)に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要があ る。
船井総研では、基本方針として「成約を目的としたM&Aではなく、依頼主の利益最大化、そして、M&A後の譲渡企業・譲り受け企業の成長発展を目的としたM&A」を掲げております。
M&Aを経験することは譲渡企業オーナー様にとって何度も経験することではありませんので、経験に基づいた適切なアドバイスをできるよう努めてまいります。 また、常日頃からセミナーやダウンロードできる資料(ホワイトペーパー)などを通じて幅広く、M&Aの知識を開示していくことをつとめてまいります。
2.それぞれの役割に応じた適切な支援
・M&A専門業者は、マッチングやその後の諸手続の進捗管理等、総合的な支援を行う。  
・中小 M&A 支援は、各支援機関が自らの特性や中小企業との関係性等を踏まえた 適切な役割分担を認識した上で実施することが重要
船井総研は10万社を超える顧客のデータベースのみならず、金融機関や士業事務所等などのネットワークを活用しながら、譲渡対象企業が譲渡後、成長に繋げることのできる譲り受け企業とのマッチングを行ってまいります。また、M&Aの交渉の際に必要な手続きの適切なアドバイス・進捗管理の徹底を行ってまいります。
3.支援機関間の連携
円滑に中小 M&A が進むケースにおいては、支援機関同士が相互に連携しあっている例が多い。
船井総研は各都道府県の事業引継ぎ支援センターや他ブティック・金融機関・士業の先生等との情報交換を行いながら、相互に連携しあいながら、円滑に中小M&Aが進んでいくようサポートして参ります。  
Ⅱ.M&A専門業者 p52
1.M&A 専門業者による中小 M&A 支援の特色
中小M&Aを支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、更に、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、 支援経験や知見の乏しい M&A 専門業者等の場合には、適切に業務を進められない おそれがあると言える。
船井総研50年以上の歴史の中で経営コンサルティングを行ってきた東京プライム市場に上場している会社です。その中で、様々なM&Aのサポートを行ってまいりました。 2017年よりM&Aの専門部隊を立ち上げ、メンバーとしては会計事務所出身者、金融機関出身者、他M&A支援機関出身者、ファンド出身者などが集まりM&Aの専門的なサポートが行える体制を整えております。また、元来、船井総研には業種専門の経営コンサルタントが700人以上所属しておりますので、業種の専門性を持ったM&Aのサポートができるのも船井総研のサービスの特徴です。
Ⅱ(3)各工程の具体的な行動指針 p53~57
1.意思決定
通常、中小企業は M&A について十分な知見を有しておらず、自身のみでは中小 M&A の手続を進めるという意思決定に踏み切ることが難しい。そのため、M&A 専門業者は自らの専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小 M&Aの意思決定を支援する必要がある。 M&A専門業者が当該意思決定に関与する際、留意すべき点は以下のとおりである。  

・当該中小M&A において想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相 談者に対して明示的に説明すること  

・相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚すること  
船井総研では、行動指針の一つでもある「経営者に伴走をする」をもとに、事業承継のサポートを行ってまいります。M&Aは事業承継の一つの選択肢でしかないため、その他の「親族内承継」「経営陣・従業員への承継(MBO」「上場(IPO)」などの選択肢に関してもメリット・デメリットを説明し、どの選択肢を選ばれ場合にもサポートできる体制を整えております。  

また、社内にもM&Aガイドラインを制定しており、M&Aの情報を知りえるメンバーを特定しております。M&A情報は機密性が最も高い情報の一つでありますので、徹底した情報管理を行ってまいります。
2.仲介契約・FA 契約の締結
仲介者・FA は、依頼者である中小企業との間で、仲介契約・FA 契約を締結する。 仲介者・FA は、依頼者の意向を十分に理解し、契約締結後、当該契約上の義務として、契約内容に係る手続の各実施段階において、依頼者の意向に沿った手続を実施する必要がある。 仲介者・FA は、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得ることが必要である。説明すべき重要な点は以下のとおりである。  

・譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一 方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴 (仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。)
※ 仲介者の場合は、譲り渡し側・譲り受け側の双方が依頼者となるため、構造的にいずれかの当事者との間で、利益相反のおそれが生じる。したがって、仲介者は、中立性・公平性をもって譲り渡し側・譲り受け側の両当事者に接する必要があるため、利益相反のおそれがあるとして想定される事項につき、事前に両当事者に説明を行い、了承を得ておく必要がある  

・提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキ ーム立案等)  

・手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)  

・秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対す る秘密保持義務の一部解除等)  

・専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)  

・テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)    
船井総研は仲介業務・FA業務どちらの業務も提供してまいります。お客様への説明義務を果たし、お客様の要望に合わせた契約を行ってまいります。  

仲介業務の特徴・メリット・デメリット、FA業務の特徴・メリット・デメリットを説明し、選択していただいたうえで契約に沿って業務を遂行してまいります。  

下記内容に関しても契約時のご説明を徹底しております。  
  • 提供する業務の範囲・内容
  • 手数料に関する事項
  • 秘密保持に関する事項
  • 専任事項
  • テール条項
  • 契約期間

  • 提供する業務の範囲・内容
仲介業務の場合、バリュエーションの算出・企業概要書の策定・スキーム立案・マッチング業務・DD立ち合い・交渉の業務を行います。契約書の作成は各企業様と弁護士先生が直接契約していただき業務遂行していただきます。

  • 手数料に関する事項
仲介契約書・FA契約書に必ず手数料に関する事項を盛り込み、丁寧にご説明させていただきます。船井総研は原則、着手金・中間金・月額報酬をいただかず、成約時の成功報酬のみでサポートをさせて頂いております。

  • 秘密保持に関する事項
士業等専門等に対する秘密保持義務の一部会場等の条件を基本的には盛り込む契約書を策定しております。お客様のご希望によってその限りではございませんので、ご要望がございましたらお申し付けください。

  • 専任条項に関して
船井総研は専任でも非専任でもご依頼を受けたまらせていただくことは可能です。また、セカンド・オピニオンに関しましてはつけていただくことをオススメしております。公正な取引が行われ、安心したM&Aが行われるよう努めてまいります。

  • テール条項に関して
有効期間満了後から2年間を条件としております。

  • 契約期間は原則1年で設けさせていただいております。
 
3.バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)
バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ることが必要である。その際、当該評価の手法や価格帯が唯一のものではないことを明示し、依頼者の中小M&Aにおいて当該評価の手法や価格帯が適切である理由についても、具体的に説明することが必要である。

・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易 に算定したものであるということ

・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・ 意見等の内容

・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
船井総研では、バリュエーションの算出方法に関して、依頼者に対して明確に開示しております。

ただし、最終的にM&Aのバリュエーションは譲渡企業様、譲り受け企業様の交渉で決定していく事項でありますので、その点も含めあくまでも相場観、目安であることを前提に算出させていただいております。

また、必要に応じて士業等専門家のご意見を求めることも推奨しております。
4.譲り受け側の選定(マッチング)
  通常はノンネーム・シート(ティーザー)で打診を行った後、関心を示した候補先をリ スト(ショートリスト)にして、これら候補先との間で秘密保持契約を締結し、企業概要 書等の詳細資料の開示を行う流れで手続が進む。秘密保持契約締結前の段階で、 譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する必要がある。 また、依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。  
中小M&Aガイドラインにのっとったマッチングを行っております。随時、進捗に関してのご報告をしながら進めて参ります。   船井総研は船井総研内の独自のデータベース内でのマッチングを特徴としておりますが、依頼主の希望によっては外部の金融機関や士業等の専門家、M&A支援機関等と連携を行いながら依頼主にとってベストなマッチング先をお探しいたします。
5.交渉
中小 M&A においては、特に譲り渡し側が M&A を経験することが初めてである場合 が多く、慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりや すく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートすることが必要である。特に、 譲り渡し側・譲り受け側の経営者同士の面談(トップ面談)は、当該中小 M&A 成約の 可否をも左右する重要な面談であるため、面談を円滑に進められるよう当日の段取りを含め丁寧にサポートすることが望まれる。 仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当 事者の利益の実現を図る必要がある。
交渉に関しては、船井総研が間に入り適切・かつ円滑に取引が進んでいくようサポートいたします。

トップ面談に関しても当日の段取り、司会等、船井総研のアドバイザーが担当いたします。

譲り渡し企業のオーナー様、譲り受け企業様のお互いの企業の歴史・ビジョン・特徴が双方に伝わるよう段取りを組ませていただきますのでご安心ください。
6.基本合意の締結
譲り渡し側の資金繰りが厳しい等、基本合意締結のための時間的な余裕がない場合等を除き、それまでの交渉の結果を確認し、また DD に進む前に譲り受け側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結することが望ましい。
船井総研では原則的にDDに進む前に独占交渉権を含む基本合意契約書の締結をオススメしております。

双方の希望によっては、請書等で対応する場合もございます。
7.デュー・ディリジェンス(DD)
デュー・ディリジェンス(DD)は主に譲り受け側により実施される。その際、譲り受け 側は、譲り渡し側に対して大量の資料を要求することが一般的である。譲り受け側の要求に対応し、譲り受け側に不信感を与えないためにも、譲り渡し側に対し当該資料の準備を促し、サポートすることが必要である。特に、小規模企業の場合、会計帳簿や各種規程類等が整備されていない場合が多いことから、譲り受け側の意向も踏まえつつ、早い時期から今後求められることが想定される書類やデータ等の整備を促す必要がある。

なお、DD は一方当事者の意向が反映されやすいことから、両当事者を依頼者とする仲介者は DD を自ら実施すべきでなく、DD 報告書の内容に係る結論を決定すべきでない。また、仲介者は依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える必要がある。仲介者は、譲り受け側による DDの場合には、可能であれば、譲り渡し側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DD の結果を譲り渡し側にも開示して情報共有するよう、譲り受け側に対して働き掛けることが望ましい。  
DD期間中は、譲り渡し企業・譲り受け企業の間に立ち、双方の資料受け渡しの段取りを行います。
特にこの期間は、譲り渡し企業のオーナー様にとっては膨大な資料開示が必要となり、ストレスが大きくなる時期でもありますので、適切な資料開示を行うことができるようアドバイスを行ってまいります。

また、中立性を保つため、仲介業務を行う際は船井総研自体がDD担当することは行っておりません。

DDの結果の開示に関しては譲り渡し企業側・譲り受け企業側、双方の合意にのっとって開示を行うようにしております。

開示の希望がある際の、働きかけは基本合意契約時に船井総研が行ってまいりますので、ご安心ください。
8.最終契約の締結
最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促すことが必要である。最終契約は、両当事者の権利義務を規定する重要なものであるため、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。  
最終契約書の作成に関しては譲り受け企業側の弁護士が草案の作成をするようにしていただいております。
それを元に譲り渡し企業側の弁護士を踏まえて協議し、船井総研のアドバイザーを通しやり取りを行い、詳細条件を詰めていきます。
船井総研は弁護士法人ではありませんので、契約書の作成は非弁行為に該当しますので、あくまでも中立の立場でお互いが納得する条件のすり合わせをサポートさせていただきます。
9.クロージング
クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認することが必要である。

また、不動産の所有権移転・担保抹消に伴う登記手続等を要することもあるため、クロージングにおいて登記必要書類の授受等を行うこともある。専門的な知見を要すると判断した場合には、司法書士等の士業等専門家等にも関与を求めることが必要である。
クロージングに向けた段取りは船井総研のアドバイザーが行わせていただきます。

M&Aに伴う登記手続きは司法書士等の専門家に依頼し行っていただくことをオススメしております。
10.クロージング後(ポスト M&A)
譲り受け側による事業の引継ぎが円滑に行われるよう、依頼者に対して丁寧に助言すること等が望まれる。特に、譲り渡し側経営者の譲り渡す事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートすることが望まれる。
M&A成立後、譲り受け企業側からの要望に応じて、PMIの支援を行ってまいります。円滑な引継ぎはもちろんですが、船井総研が強みとするM&A後の業績向上の支援も行っております。
4.仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策(p57)
仲介者においては、譲り渡し側・譲り受け側間において利益相反のリスクがある。 そこで、仲介者は、 利益相反のリスクを最小限とするため、最低限、以下のような措置を講じることが必 要である。

・譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝える

・バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)、デュー・ディリジェンス(DD) といった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しない。依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。  
仲介業務を行う際には利益相反のリスクがある点を丁寧にご説明いたします。特に、仲介のメリット・デメリット、FAのメリット・デメリットをご理解したうえで、譲り渡し企業様にお選びいただくことが船井総研としては大切であると考えております。ご納得し、お選びいただいたうえで、業務を遂行してまいります。

・バリュエーションに関しては相場観としての提出を行い結論付けは行いません。また、セカンド・オピニオンをつけることに関しての推奨を行ってまいります。

・仲介契約締結に当たり、それぞれどのような点が利益相反になるかを明確にお伝えいたします。船井総研が知り得た情報をどちらかが有利な状態で取引を進めるなどの情報操作をするようなことは一切いたしません。適時、各当事者に対して明示してまいります。
5.専任条項の留意点(p57~p58)
譲り渡し側と M&A 専門業者との間における仲介契約・FA 契約の内容において、並 行して他の M&A 専門業者への依頼を行うことを禁止する条項(専任条項)が設けられることがある。これは、例えば、マッチングにおいて、譲り受け側となり得る同一の候補先に対し同一の譲り渡し側について複数の M&A 専門業者が重ねて打診した場合に、当該候補先の心証を害することや、譲り渡し側に関する情報が拡散することを 抑止するという観点で、それ自体は一定の合理性が認められる。 しかし、依頼者である譲り渡し側が、依頼した M&A 専門業者の助言等の内容に疑義を持った場合等に、他のM&A専門業者やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることができないとすると、当該助言の妥当性を判断できず、ひいては中小M&Aの手続についても適切な判断を行えなくなるおそれがある。 このため、仮に専任条項を設けるとしても、その対象範囲を可能な限り限定すべきである。船井総研では、専任条項を設ける場合についても、疑義の有無にかかわらず他のM&A専門業者やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることを推奨しております。  
テール条項の留意点
譲り渡し側と M&A 専門業者との間における仲介契約・FA 契約の内容において、当該契約終了後一定期間(テール期間)内に、譲り渡し側が譲り受け側との間でM&Aを 行った場合に、当該契約等は終了しているにもかかわらず、当該 M&A 専門業者が手 数料を取得する条項(テール条項)が定められる場合がある。

テール期間が不当に長期にわたる場合には、その後の譲り渡し側の自由な経営判断を損なうおそれがある。したがって、テール期間は最長でも2年~ 3年以内を目安とすることが望ましい。
船井総研では、テール条項は2年間と定めさせていただきます。

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