Ｍ＆Ａの進め方【３】（価格の検討その２）

1.はじめに

前回は、対象会社の事業価値を検討する際、貸借対照表を事業資産と事業外資産に分け、更に、事業資産から事業負債を相殺した「純事業資産に注目」する点をお伝えしました。

決算書の純資産が潤沢な会社であっても、事業外の資産負債の割合が高い場合や、事業資産から事業負債を相殺した後の純事業資産が芳しくない場合などは注意が必要です。決算書の勘定科目明細と固定資産台帳を確認すれば、事業・事業外の選別をおこなう事は概ね可能ですので、まずは決算書を元に、貸借対照表の分解と時価等を反映した実態Ｂ/Ｓの把握をお願いしたいと思います。

2.売手と買手の価格差は何故生まれるのか？

今回のテーマである価格の検討は、Ｍ＆Ａの世界では「バリュエーション」という言葉で表現されますが、事業価値や株式価値をどの様に評価するか？（バリュエーション）は、一般的に３つの方式を挙げる事が出来ます。

１． コストアプローチ

コストアプローチとは、対象会社の純資産に注目する方法です。純資産には簿価ベースの簿価純資産と実態を反映した時価純資産の考え方がありますが、簿価純資産による評価額での取引は少ないと思います。

２． マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、対象会社と類似の公開企業のPERやPBRを参考に株式評価をおこなう事や、同業他社のＭ＆Ａ事例を参考に対象会社の評価をおこなう事です。マーケットという言葉が示すとおり、マーケットでどの様な評価が付いているか？を基準に評価する方法ですが、一定の目安にはなると思います。

３． インカムアプローチ

インカムアプローチとは、対象事業がどの程度の利益（インカム）を生むのか？に注目する方法ですが、「損益計算書上の利益は実態の利益を表しているか？」という点に注意が必要です。
高額な役員報酬や経営指導料が支払われている場合、グループ会社への割高思われる費用が発生している場合、グループ会社が不動産を保有し賃料が発生している場合等、損益計算書上の利益が実態とイコールのケースは稀と言えます（税務申告書となると尚更）。事業価値評価の根幹をなす利益については第一に実態利益を把握する事が重要であり、実態利益に対してＭ＆Ａ後のシナジーや施策（バリューアップ）どの程度の将来利益が見込まれるのか？を検討する事となります。

3.事業価値の算定

次に、将来利益に対する事業価値の評価作業となりますが、将来利益に対する倍率計算で事業価値を算定する方法（ex年1億円の将来利益に対して×5年分の5億円が事業価値）や、投資に対する期待利回りから事業価値を算定する方法（ex上場サービス業平均の株式期待利回り１１．６％に対して５％のリスク上乗せ後の年１６．６％で計算した結果、年1億円の利益を生む事業の価値は「1億円÷１６．６％≒６億円」）、更には、将来利益に対する現在価値の考え方（ＤＣＦ法）が挙げられますが、いずれも、将来利益と倍率や期待利回り次第で事業価値の評価額は大きく変わる事となります。

「恣意性が高いこれら要素に対していかに客観的な判断を加える事が出来るか？」は、Ｍ＆Ａ実行後の成功を左右するポイントとなりますが、不必要に高額なＭ＆Ａを実行した結果、大幅な給与減額やリストラを強いる事となった、品質価値以上の価格を付けたら顧客離れが進んだなど、取引金額はＭ＆Ａ後の成功を左右する大きなポイントと言えます。

「業種に強いＭ＆Ａアドバイザー会社」の強みとして、恣意性が高いこれらの要素に客観的な判断を加える事が出来ます。業種に強い弊社に是非ともご相談ください。

マネージング・ディレクター 光田 卓司

船井総研入社後は専門サービス業の経営コンサルティング部門の統括責任者として多数のM&Aを経験。現在は、M&A部門の統括責任者をつとめる。買って終わり、売って終わりではなく、M&A後の企業成長を実現するマッチングに定評がある。過去経営支援を行ってきた企業は200を超える。
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