合併

合併によるM&Aとは？

M&Aという言葉は「mergers and acquisitions」の略で、日本語では「合併と買収」という意味になります。合併も買収もM&Aのスキームの一つであり、一般的には買収のスキームが多く使われています。

買収とは、他企業を支配する目的で株式などを取得し、議決権の過半数以上を買い取ることや、他企業の事業部門を買い取ることを言います。一方で合併は、複数の会社が法的に1つの会社になることを指します。

合併と買収の違いについて述べると、合併は複数の会社が1つになるのに対し、買収は株式の取得により、被買収会社を子会社化します。買収後も両社はそのまま残ります。実務的には完全子会社化した後、一定の時間をおいてから合併が行われるケースが多く見られます。

合併はさらに「吸収合併」と「新設合併」の2種類に分けられます。

吸収合併とは？

吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であり、合併によって消滅する会社の権利義務のすべてを合併後存続する会社に承継させるものです。吸収合併が行われると、吸収する側の存続会社の法人格のみが残り、吸収される側の会社の法人格は消滅します。なお、消滅会社の資産や負債、許認可や免許などは存続会社にすべて引き継がれます。

新設合併とは？

新設合併とは、2以上の会社がする合併であり、合併によって消滅する会社の権利義務のすべてを、合併により設立する会社に承継させるものを指します。新設合併が行われると、合併前のすべての会社の法人格は消滅し、新たに設立された会社にすべての資産や負債が引き継がれます。

吸収合併が成立するまでの流れ

吸収合併の主な手続きは以下のとおりです。

1. 合併契約締結のための取締役会決議、合併契約の締結

2. 債権者に対する異議申述公告・個別催告

3. 事前開示書類据置

4. 株式買取請求に係る株主への通知または公告

5. 株主総会招集手続

6. 株主総会決議

7. 合併の効力発生

8. 事後開示書類据置

9. 吸収合併に係る変更登記

新設合併が成立するまでの流れ

新設合併の主な手続きは以下のとおりです。

1. 事前準備

2. 取締役会の承認

3. 契約の締結

4. 事前開示

5. 債権者保護手続き

6. 株主総会の招集・承認

7. 反対株主の買取請求手続き

8. 効力発生・登記

9. 事後開示

吸収合併のメリット

吸収合併のメリットは以下のとおりです。

・会社の規模が拡大する: 複数の会社が一つにまとまるため、取引先の拡大やスケールメリットが発生しやすくなります。

・新規参入がしやすくなる: 許認可や免許をそのまま引き継ぐことが可能です。

・手続きが少なくて済む: 消滅法人のみを消滅させるため、手続きが簡素で済みます。

・対価の支払いを株式で行える: 資金調達やキャッシュフローの悪化を心配する必要がありません。

・繰越欠損金を引き継げる場合がある: 一定の基準を満たした適格合併であれば、欠損金を引き継ぐことが可能です。

新設合併のメリット

新設合併のメリットは以下のとおりです。

・対等合併とみなされるため、ポジティブなイメージがつきやすい: 合併前のすべての会社が消滅するため、対等合併とみなされます。

・取引がしやすくなる: 会社規模が拡大することで、得意先や仕入れ先などからの信頼度が上がります。

・シナジー効果が生まれやすい: 仕入単価を下げるなどのスケールメリットが生じやすくなります。

吸収合併のデメリット

吸収合併には以下のデメリットがあります。

・対価の支払いが株式で行えない場合がある: 非上場会社の株式は流動性が低く現金化することが難しいため、現金での支払いを求められる場合があります。

・従業員のモチベーションが下がる可能性がある: 吸収される側の従業員は、自社が消滅することで不安やリストラを心配する可能性があります。

新設合併のデメリット

新設合併には以下のデメリットがあります。

・手続きが煩雑になる: 債権者保護手続きや株主総会の特別決議などを実施する必要があります。

・すべての許認可や免許を再取得しなければならない: 新設会社が許認可や免許を引き継げないため、新たに取得し直す必要があります。

・吸収合併よりもコストがかかる: 消滅させるときに印紙代や専門家への費用がかかり、新設する際にも定款の認証や登録免許税などが必要です。

・統合作業（PMI）の負担が大きい: 吸収合併と比べて、ルールの策定に非常に時間と手間がかかります。

税務上の留意点

合併における税務については、税制適格合併と税制非適格合併で異なります。ここでは、合併に伴う税務の種類とそれぞれの内容をご紹介します。

税制適格合併

税制適格合併は、一定の要件を満たした場合に資産などの移転を帳簿価額による引き継ぎがされたと見なされ、譲渡損益の計上を繰り延べることができるものです。税制適格合併では、非適格合併のようにみなし配当課税は生じません。

税制適格合併の要件は次のとおりです。

・100％の資本関係

o 存続法人の株式のみを対価とする
o 「交付された株式のうち継続して保有する見込みのもの」と「保有株式の合計」が消滅会社の発行済株式の80％以上

・50％超えて100％未満の資本関係

o 存続法人の株式のみを対価とする
o 「交付された株式のうち継続して保有する見込みのもの」と「保有株式の合計」が消滅会社の発行済株式の80％以上
o 従業員の80％以上が引き継がれる見込みがある、主要な事業の継続の見込みがある

税制非適格合併

非適格合併の場合、消滅会社の株主は時価で株式を譲渡し、合併新株などの交付を受けたものと見なされます。

そして、みなし配当と譲渡損益が発生し、これらに課税されます。また、繰越欠損金を引き継げるのも適格合併のケースに限ります。