店舗M&AとM&Aでは必要な経験が別！わかりにくいアドバイザー選びにご注意

新型コロナウイルスに感染された方、事業運営上大きな影響を受け苦労されている方々には、心よりお見舞い申し上げます。

店舗M&Aで注意すべき点：アドバイザー選び

先のレポート【飲食店は閉店するな！現状回復するな！現金化せよ！】で、店舗M&Aの概略を、【飲食店舗目から鱗の撤退方法！早く知りたかった店舗M&A！本音で解説いたします】で、店舗M&AとM&Aは別物である事、飲食1店舗のM&Aは難しいという誤解は、多くのM&Aアドバイザーが店舗M&Aに必要な経験値が積みにくい事が要因であると、お伝えさせて頂きました。

今回は、店舗M&Aで注意すべき点「アドバイザー選び」の視点で、なぜ店舗M&Aに慣れたアドバイザーかどうかがわかりにくいかについての構造を、M&Aアドバイザーの性質を絡めて赤裸々に深堀し、アドバイザー選びのポイントをお届けさせて頂きます。

この記事は、

①飲食店舗のオーナー様・店舗開発のご担当者様

②金融機関・税理士事務所等の取引先飲食事業者様からご相談を受ける方、で、

③買「なぜ飲食店舗M&Aは業界常識とかけ離れた高い価格設定が多いのか？」

売「査定金額は高くて嬉しかったが成約しない…（徒労感＋時間＋情報拡散）」

「複数アドバイザーに聞いて、価格もおかしくないはずなのに…」

「それにしても手数料は高いなぁ…」とお感じの方に、是非お読み頂きたいと思います。

結論から申し上げますと、店舗M&A自体は良い方法なのですが、多くのM&Aアドバイザーは慣れておらず、現実的な話でまとめあげられない事が要因です。そして、アドバイザーが適正かどうかは、初期の話しぶりだけでは判断しにくい構造がございます。M&Aアドバイザー自身も、自身がわかっていないかどうかがあやふやな事も多く、初期面談でも専門的な内容となる部分も相まって、話の序盤では判断しにくいのです。M&Aアドバイザーと店舗M&Aのアドバイザーは異なる点にご注意下さい。

アドバイザー選び方のポイントは、事業の関連知見（設備・工事・賃貸契約等）＋M&A業務に対して実務経験値があるかどうかです。適切なアドバイザーと実現性のある話し合いができるように願いながら、本コラムをお届けさせて頂きます。

店舗M&A：過去記事について（店舗M&Aの概要とM&Aアドバイザーは不慣れという実態）

店舗M&Aは、売り買い共にメリットがあり、店舗の撤退・譲渡手法としては非常に良い仕組みです。売手は閉店コストをかけないで済むばかりか売却金を得る事ができ、買手も既存の設備を活かせるため投資コストを抑制できるからです。

ですが、多くのM&Aアドバイザーにとっては不慣れなスキーム（事業譲渡）での対応が必要です。また、業界基礎知識がないと適切な条件設定や業務遂行がしにくく、アドバイザリー手数料も高止まりしてしまう事が多いという構造にあります。店舗M&A慣れ＝事業譲渡慣れ＋業界知識がある珍しい人材でないと、適切に行う事が難しいという事をお伝えしてきました。

◆参考記事（まずはこちらをお読み下さい。）

＜店舗M&Aの概要＞【飲食店は閉店するな！現状回復するな！現金化せよ！】

＜M&Aと店舗M&Aは別物＞【飲食店舗目から鱗の撤退方法！早く知りたかった店舗M&A！本音で解説いたします】

では、なぜ妥当性の無い経済条件の案件（希望価格・手数料）を見かける事も多いのか、以下で復習と深堀をしつつ、順にご説明させて頂きます。

M&Aは株式譲渡がメイン、店舗M&Aは事業譲渡がメイン

（１）多くの中小企業のM&Aとは？株式譲渡がメインターゲット

M&Aとは、事業の引継ぎとして、会社ごともしくは一つの事業単位を譲渡する方法です。特に、事業承継を解決する手法としてメジャーとなりましたが、実際はある程度の規模以上でないとコスト倒れという現実がございます。M&Aと一口に言ってもたくさんの種類があります。よく耳にする範囲で大まかに分類すれば、

①株式譲渡（会社ごと売却する方法）

②事業譲渡（会社の一部分を個別に切り出して譲渡・承継する方法）

③その他（種類はたくさんありますが、中小企業のM&Aでは多くありません）

に大別されます。

中小企業のM&Aの多くは、

A.①の株式譲渡（会社ごと売却する方法）且つ、

B.売買価格数千万円台後半～十数億円（もしくは借入等負債の引継ぎ）の案件を主対象としています。

M&Aアドバイザリー業務には規模に関わらず予想以上に労力がかかっています。手数料も相応の最低報酬とならざるを得ず、一定規模以上でないとアドバイザーも避けがち、というのが実態です。従って、M&Aアドバイザーは株式譲渡を狙い、株式譲渡の経験は多く積みます。

＞＞株式譲渡についてはこちらのページもご覧ください

（２）店舗M&Aは事業譲渡。多くのM&Aアドバイザーは不慣れ

上記の裏返しとして、スキームに不慣れな上、譲渡価格が下がりがちなスキームとなる店舗M&A（上記②の事業譲渡＝会社の一部分の譲渡）はメインターゲットにならず、経験値も積みにくいのです。

店舗M&A（事業譲渡）での間違い、謎に高い譲渡希望価格

売買価格が先の金額（千万円台後半～）に届かない飲食店舗の店舗M＆A（事業譲渡）は、規模もスキームもメインターゲットではありません。なので、相応のM&A会社に相談してみても、ほとんどのM&Aアドバイザーは慣れていないので、売・買ニーズ共に上手くいかない事も多いのです。

売り買いいずれかで検討した事のある飲食事業者様の多くが、金額や手数料にミスマッチを感じた事があるのはそのためです。小規模案件で出来ないという事になればまだ良いのですが、現実的でない設計で進めてしまった結果、情報の拡散と徒労感だけが残った、という経験をされた方もいらっしゃる事と思います。謎に高い譲渡希望価格が出来上がり、買手に驚きを与えつつ優しく見送られ続ける、という事態に至る背景は以下です。

（１）アドバイザーがわかっていない（悪意はない）

（２）譲渡主は査定金額が高ければ嬉しく、実現性の検討は劣後する

（３）買手には関係ない（投資回収計画で判断）

個別にもう少し見ていくと、

（１）アドバイザーがわかっていない

もちろん、全員がわかっていないという事はありません。ですが、慣れていない方が多いという事は間違っていないかと思います。机上で学ぶ教科書の算定ロジックをベースとすると、ほぼ実態よりも高い査定金額となります。

どこにマイナス要素があるのかわからないし、感覚では難しい金額と感じつつも教科書より低い査定を説明する自信がないアドバイザーも多く、ましてや公式的に覚えているだけで計算ロジックの意味も消化していない場合、自信を持って説明されます。

「M&Aではこう考えます…（実際は無理があっても）」。また、最低手数料が1000万円等を想定している場合、あまり低いと手数料の同意も得られない、と頭をよぎってしまう事もさらにこの状況を加速させてしまっています。

（２）譲渡主は査定金額が高ければ嬉しく、実現性の検討は劣後する

上記のロジックはM&A全般への汎用的計算の（たたき台）でしかない事が多いのですが、譲渡主には不慣れな考え方である事も多く「プロがそういうなら…」という事と「高い査定金額は嬉しく否定したくない」ものなので、そこそこ一定割合の方が鵜呑みにされます。

査定価格が高ければ、本当にそんな価格で譲渡できるのか？と薄々感じつつも、お願いしてみるという事はよくあります。うまくいけばラッキーと思います。（私も、もし引っ越そうとする時に、自分の自宅に対し、詳しくない領域の話題で高い査定価格を説明されれば、妥当性も何も検証せずお願いする可能性を、否定しきれません。）

⇒その結果、謎に高い譲渡希望金額の案件が世に生まれます。

（３）買手には関係ない

当たり前ですが、ビジネス上の投資回収で金額判断します。誰より真剣に金額と向き合うのは買手です。買手にはアドバイザーの査定や譲渡主の希望価格は、参考でこそあれ根本的には関係ありません。投資回収計画が優先されます、あたりまえです。

ですが、情報を得られる事自体はありがたいですし、目の前のM&Aアドバイザーは心底その価格で検討してもらえないかと頼みに来ているという事もあります。本音はさておき何だか気を使ってしまい、優しくお見送りされます。どこにも悪い人はいません。ですが、こんな事が起こっているのです。

また、難しい事に、２・3社聞いても、参考にならないという事も多々あります。一つは、慣れた人がそもそもほとんどいないからです。担当の知見不足＋メインターゲットではない上、規模・確度的にも上司含め真剣なチェックがされていない事も少なくいです（加えて上司も慣れていない事もざらです。M&Aと店舗M&Aはもはや別物とお考え下さい。）

もう一つは、受注合戦で査定金額が高い方が受注しやすいからです。こちらは近年の他の業種のM&Aでも起こりがちです。とにかく受注を優先…と。（もちろん相場を勘案した価格が提示されている可能性もゼロではありませんが）

誤解しないで頂きたいのは、たたき売りを推奨する気はございません。適切に向き合わないと、ただ、徒労を感じるばかりで、最悪時間切れとなってしまう事は念頭に置いておいて欲しいと願います。頭に入れておいていただきたいのです、適していないアドバイザーの査定価格＜＜＜買手の価格目線の方が圧倒的に大事です。

もちろん、適切なアドバイザーの査定価格＜買手の価格目線です。わかっていても実際に感じるまでには時間がかかってしまうので、いつの間にか忘れられてしまう事もよくあります。

アドバイザーは事業譲渡（店舗M&A）に不慣れでも、ごまかしごまかし話せる

M&Aアドバイザーの多くは株式譲渡以外の方法ではほとんど成約経験がない、という事実はあまりオープンには語られません。とは言え、店舗M&Aでの適正スキーム（事業譲渡）に対する経験値が低いとは言えど、全員相応に真剣なのに、なぜ実現性のない条件で案件化まで話が進むのか、アドバイザーと譲渡依頼主の面談時の状況を見てみましょう。

（１）苦手と言えないアドバイザー

専門家としての立場ですので、M&Aアドバイザー自身も「実は事業譲渡はちょっと、、、」とはなかなか正直に言いずらい傾向があります。そしてそれ以前に、苦手とわかっていない方もいます。組織で業務に努めている以上、受注プレッシャーも大なり小なりあります。

また、M&Aアドバイザリー業務とは、全体としてオーダーメイド性が強く、多くの場合、大なり小なり走りながら勉強しつつお手伝いする事となります。ですから、見えていなくても、それはいつもの事と思ってしまう方もいます。ですので、こちらも一応お伝えしておきますと、そこに悪意やだますつもりまではないのです。

（２）守秘義務に隠れて詳しい経験は話さなくても良い（話せないのも事実）

上記の不慣れであるという事実は、守秘義務の元で経験の詳細を語る必要も回避され、うやむやになりながら葬り去られる事が多いです。そして、M&Aの専門性を隠れ蓑に、事業譲渡も株式譲渡を前提とする経験をごちゃまぜにしながら語られつつ、進んでいったりもします。

繰り返しますが、誰にも悪意があるという訳ではないのです。ただ、わかりにくいため、上記のような背景により、変な話でも進んでしまうことがよくあります。

飲食業・店舗M&Aの適切なM&Aアドバイザー選びの重要性

適切なアドバイザーとは、店舗M&Aに慣れたアドバイザーの事です。店舗M&Aは、M&Aアドバイザーによる成約案件の大半を占める会社ごとの譲渡（株式譲渡）とは別の手法（事業譲渡）です。実務レベルになると、ポイントや進め方がかなり異なるため、M&Aプレイヤーの大半が不慣れであったり、進んでは取り組みたくない手法です。ですので、相談相手選びにおいては＜M&A＞とひとくくりにせず、＜店舗M&A＞に慣れた組織・担当者に行う必要があります。

１）選ぶべきアドバイザーの特徴

事業面で言えば、

①設備　②工事　③家主の思想　④FC本部の思想　⑤その上で進め方の話

が出来るアドバイザーかどうかを一つの目安にして下さい。（全業種汎用的だろう部分は、ある程度信用しても良いかと思います。）

業界に慣れていれば、設備を見れば注意すべきもの（レンタルの可能性の高いものや、リースへの対応）もアドバイザーから話が出ます。工事に関しても、A・B・C工事について話が通じます。家主がどう出るか、FC本部がどういう思想か、一般論が語れます。その他、立地ポテンシャルや、従業員、屋号、業態転換の必要性等、最低限のコメントは出来ます。

買手の投資計画の水準についても、見解を持っています。その上で、家主やFC本部との交渉の段取りについて、基本のパターンを持っています。もし、全てが全て、後日の交渉です…程度の回答であれば、知見の無さを感じますので、さすがに他のアドバイザーを探す方が良いかと思います。

上記①～⑤は、譲渡主となる事業者様でしたら、ある程度馴染みやすく、M&Aアドバイザーより詳しい部分もあるでしょう。そういった、M&A特化（株式）以外の領域も適切に出来るかどうかを、大きな判断材料にして欲しいのです。決して高い査定額をお見せする事が優秀なアドバイザーではありませんし、低い査定額が優秀なアドバイザーでもありません。買手目線である程度腹落ちする価格が提示され、その上で希望価格の相談ができるのが優秀なアドバイザーと考えています。

とは言え、時間が許すのであれば、高い査定額は魅力的かと思います。また、高い査定額かどうか不明な事もあるでしょう。少なくとも、その価格目線に近い買手と、複数件の直接面談が行えていれば、信用してみても良いかもしれません。逆に、2か月間何もなければ、さすがにちょっと間違っているのだろうかとお考え下さい。

（２）選ぶべきではないアドバイザー

選ぶべきではないアドバイザーは、

・（１）の①～④の話が概ねふわふわしている（案件次第、相手次第なところはあるとは言え）

・手数料について1店舗でも10百万円以上の話をする（確実に慣れてません）

・事業譲渡の成約経験についてある程度話ができる（守秘義務部分は無理ですが）

・価格について、近しい案件がある場合に自分では検討の俎上にも載せないような金額の査定である。もしくは、買手がどういった考えでその金額を出すのか、腹落ちしない。

（立地・レシピ・従業員・設備・契約内容等、捉え方は千差万別ですが、それにしても本当かな…という金額であれば売手目線やM&Aのロジックではなく、なぜその金額で買手がつくのか、単純に質問して下さい。飲食業の店舗M&Aの場合、譲渡主の常識を大幅に上回るような超特殊なシナジーや超特別な希少性はほとんどの場合考えられません。唯一無二とは言え、代替店舗は世に存在する事が多いからです。）

参考：船井総研の店舗M&A

端的に申し上げますと、居ぬき譲渡での仲介を得意とする事業者が持つ当事者調整ノウハウと、M&A業界において基本とする情報管理及水準及び事業売却前提での総合コーディネイトを行う業務範囲と、弊社特有の業界特化型コンサルがもたらす業界感覚を掛け合わせたものとなっています。

【居ぬき譲渡×M&A×業種専門性】

上記が、船井総研の店舗M&Aであり、また、店舗M&Aに必須の知見と考えています。船井総研の店舗M&A詳細は、以下をご覧ください。

【飲食店舗目から鱗の撤退方法！早く知りたかった店舗M&A！本音で解説いたします。】

店舗M&A：アドバイザー選びの方法の結論

＜前提＞

・M&Aと店舗M&Aは別物

・アドバイザーが値段を決めるのではなく、買手と折り合う事で決まる

・業界知識が無く、スキーム慣れしていないと、手数料が高く見積もられる

＜徒労に終わる希望金額の要因＞

【M&Aアドバイザーが苦手な案件×譲渡主は査定価格が高いところに頼みがち】

⇒その結果、飲食業界の常識から外れた条件設定の案件が出来上がってしまいます。

＜ご注意頂きたい点＞

・M&Aアドバイザーの多くは、店舗M&A（事業譲渡）が苦手です。注意して下さい。M&Aアドバイザーは、事業譲渡が苦手だと、何となく言えません。業界のプロでもありません。自分でもわかっていない事も珍しくありません。

・高い査定額が良い結果になるわけではない

売主様の中には、M&Aの価格算定の事はわからないとお思いの方も多い中で、価格算定で高い金額が出ると、嬉しくてそのアドバイザーに頼みがちです。注意して下さい。価格を決めるのは、アドバイザーではありません、買手企業です。

＜アドバイザー選びのポイント＞

【選ぶ際のポイント】

・M&Aの他、

①設備

②工事

③家主の思想

④FC本部の思想

⑤その上で進め方の話が出来るアドバイザーを選ぶ。

【選ぶべきでないポイント】

・高い手数料提示は、慣れていない可能性が高い

・ご自身で出店検討するとした場合、箸にも棒にもかからないような査定価格が提示された

・相手探し開始から長くても2か月以内に買手との直接面談が実施されない

終わりに

M&Aアドバイザーの条件設定には、妥当性があるかどうかが大切です。机上の算定ロジックで高い数字を出せる方が優秀なアドバイザーではありません。安売りする事は避けないといけませんが、現実的な価格構造でなければ、情報拡散の末の徒労が待つばかりです。

尚、私は大学卒業後銀行に入行し、銀行の途中からは10年近くスタンダードなM&Aアドバイザリー業務を行っており、事業譲渡も成約してきましたが、適切に行うための店舗M&Aの仕組みについては知りませんでした。その後、転職し弊社で店舗M&A業務にも従事しています。

ですから、外部の視点での船井総研の店舗M&Aと、スタンダードなM&Aとの違いを両方感じる事が出来ます。店舗M&Aに積極的に取り組む組織というのは、そう多くはございません。私にしかお伝え出来ない感覚を、独断と偏見を含めてアグレッシブに共有したいと思い本コラムに記載いたしました。

自画自賛となってしまい恐縮ですが、率直な個人の見解としては船井総研の店舗M&Aは非常に優れています。内容としては宣伝的な要素も感じられるかもしれませんが、個人の見解としては本心です。

撤退店舗を検討中の方や今後閉店もあり得るかもしれないとお感じの方は、是非ご一読いただいた上で、実際にご相談の上、ご判断頂きたいと願います。

ここまで書いても良いものか…と悩みながら本コラムを書いたのは、もっと早くこのサービスを紹介する事が出来ていたなら、助けられた・お力になれたはずなのに、という事例が非常にたくさんあったと痛感しているからです。

新型コロナウイルスの拡大以降、環境変化により、立地と適正業態が一変していますので、自社にて業態転換を適正に行う事が出来ない場合については、店舗M&Aでの売却をご検討頂ければと思います。