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会社分割によるM&Aとは？会社分割の種類「新設分割」「吸収分割」について
会社分割とは、株式会社または合同会社で運営されている事業について、その権利義務、関連資産、組織・人材などを切り出して包括的に他社に引き渡すことです。「事業を包括的に引き渡す」点では、合併も同様のスキームですが、合併では存続会社以外は消滅するのに対し、会社分割ではM&A後も分割を行った会社は消滅せず、残った事業の運営主体として存続する点が異なります。
新設分割とは、会社が持つ事業の権利義務の一部、あるいは全てを新設会社に承継させます。新設分割は新会社を設立し、その新会社に自社事業の権利義務を承継させるため、一つの会社内で完結します。これに対して、吸収分割とは、会社が分割した事業の権利義務を他の会社に承継させる手法です。吸収分割は2社以上の会社間で実施されます。
会社分割において押さえなければならない「労働契約承継法」について
労働契約承継法は、M&Aや企業再編などを行う際の手法である「会社分割」に関連する法律です。この法律では、会社分割によって転籍することになる労働者及び会社分割後に承継会社へ移籍しない労働者が、転籍後も会社分割前と同じ雇用契約の条件が保護されるように定めています。この法律の対象は、分割する会社が雇用しているすべての労働者です。正社員だけでなく、契約社員やパート、アルバイトなど、雇用形態に関わらず全ての労働者に対して労働契約承継法の規定に沿った手続きを行います。
会社分割が用いられるケースについて
会社分割は、事業ごとにピックアップして分社化できるため、中小規模の会社でもグループ再編に利用しやすい手法です。成長事業を子会社として分社化させたり、不採算事業を切り離して経営を安定させたりするために利用されます。一方、分割承継会社にとっては、既存事業とのシナジー効果を早期に獲得する手段として利用されます。
中小企業の多くが後継者不在に悩んでおり、後継者がいたとしても事業を引き継げないケースがあります。また、闇雲に事業を拡大し続けた結果、グループ内において事業が重複し、経営効率が落ちているケースもあります。好調な事業があっても、他の不採算事業の業績に埋もれて会社の評価が低くなることも珍しくありません。その場合、株式譲渡で会社を丸ごと売却するよりも、分割した方が高く売却できることもあります。
会社分割が成立するまでの流れとは？
新設分割の手続き
1. 分割計画書の作成
2. 分割会社に事前開示書類を備置
3. 労働者への事前通知
4. 反対株主の株式買取請求通知
5. 債権者保護手続きの実施
6. 株主総会の特別決議で承認を得る
7. 登記申請を行う
8. 分割会社と新設会社に事後開示書類を備置
吸収分割の手続き
1. 吸収分割契約を締結
2. 分割会社と承継会社に事前開示書類を備置
3. 労働者への事前通知
4. 反対株主の株式買取請求通知
5. 債権者保護手続きの実施
6. 株主総会の特別決議で承認を得る
7. 登記申請を行う
8. 分割会社と承継会社に事後開示書類を備置
会社分割の対価・企業価値の評価法とは？
事業を譲り受けた会社（承継会社）は、原則として自社の株式を対価として交付しますが、現金など他の資産を交付することも認められています。前述の「新設分割」と「吸収分割」の2パターンに対して、対価の支払先によってさらに分けられます。
1. 分社型・新設分割
o 分社型新設分割は、会社分割する際に新会社を設立し、その新会社に事業を承継させます。対価として新会社が発行する株式を受け取ります。
2. 分割型・新設分割
o 分割型新設分割は、会社分割する際に新会社を設立し、新会社に分割会社の事業を承継する対価は分割元の会社の株主に交付されます。
3. 分社型・吸収分割
o 分社型吸収分割は、会社分割するにあたって新会社を設立せず、既存の会社に対して分割元となる会社が保有する事業の一部または全部を承継する方式となります。
4. 分割型・吸収分割
o 分割型吸収分割は、会社分割する際に新会社を設立せず、既存の会社に事業を承継し、その対価は分割元の会社の株主に交付されます。
会社分割の際の会計処理・税務の注意点とは？
会社分割の会計処理は、分離元企業、分離先企業、及びそれらの株主に分かれます。選択した会社分割の種類によっては取引に関係しない主体もあるため、必ずしも全ての仕訳・会計処理を行うわけではありません。会社分割の税務については、適格分割か非適格分割かによって異なります。
適格分割の要件
1. 企業グループ内の分割（持ち株100%）の場合
o 金銭不交付要件
o 按分型要件
2. 企業グループ内の分割（持ち株50%超え100%未満）の場合
o 金銭不交付要件
o 按分型要件
o 主要資産・負債引継要件
o 従業者引継要件
o 事業継続要件
3. 共同事業の場合（持ち株50%以下）
o 金銭不交付要件
o 按分型要件
o 主要資産・負債引継要件
o 従業者引継要件
o 事業継続要件
o 事業関連性要件
o 事業規模要件または経営参画要件
o 株式継続保有要件
会社分割のメリットとは？
1. 一部の事業のみを売買可能
o 会社分割によって社内を整理し、事業承継をすることができます。株主関係を整理することも可能です。
2. あらゆる契約を簡便に承継可能
o 財産債務を包括して承継するため、契約関係の移転手続きがシンプルです。
3. 税金負担が軽い
o 会社分割は企業の組織再編行為であるため、不課税取引に該当し、消費税はかかりません。
4. 倒産リスク分散・新規事業参入の実現
o 不採算事業や負債のスリム化が可能です。事業単位で分割が行えるため、新規事業の立ち上げにも有効です。
会社分割のデメリット・注意点・税務上の留意点とは？
1. 不要な資産や簿外債務の引継ぎリスク
o 簿外債務の存在が後から判明するリスクがあります。
2. 株主総会の特別決議を行う必要
o 財産債務を包括して承継するため、契約関係の移転手続きがシンプルです。
3. 税務手続きが複雑
o 税金の優遇を受けるためには専門的なアドバイスが必要です。
4. 株価変動に伴う信頼性・企業イメージの低下
o 上場企業の場合、1株当たりの利益が減少し、株価が下落するリスクがあります。
会社分割は多くのメリットを持つ一方で、煩雑な事務手続きや緻密な計画が必要なため、専門家の助けを借りることが重要です。
