飲食・食品業界 2025.04.02

食品業界のM&Aで使われる譲渡スキーム

船井総研あがたFASです。今回は食品業界のM&Aで使われる譲渡スキームについてお伝えしたいと思います。

食品業界：主なM＆Aスキーム

まずは一般的にM&Aの際に用いられる主なスキームは下記の４つとなります。

1. 株式譲渡

概要: 買収対象企業の株式を譲渡することで、経営権を取得するスキームです。

メリット

手続きが比較的簡単で、時間やコストを抑えられる
買収対象企業の資産や負債を包括的に引き継げる
買収後の経営統合がスムーズに進めやすい

デメリット

簿外負債や偶発債務などのリスクも引き継ぐ可能性がある
買収対象企業の株主との交渉が必要になる

2. 事業譲渡

概要: 買収対象企業の事業の一部または全部を譲渡するスキームです。

メリット

買収したい事業のみを選択的に取得できる
簿外負債や偶発債務などのリスクを回避できる

デメリット

手続きが煩雑で、時間やコストがかかる
従業員や取引先との契約を個別に引き継ぐ必要がある

3. 会社分割

概要: 買収対象企業を分割し、その一部または全部を別の会社に承継させるスキームです。

メリット

事業譲渡と同様に、買収したい事業のみを選択的に取得できる
不要な事業を切り離すことができる

デメリット

手続きが非常に煩雑で、時間やコストがかかる
債権者や株主との調整が必要になる

4. 合併

概要: 複数の会社を1つの会社に統合するスキームです。

メリット

経営資源を集中し、事業規模を拡大できる
シナジー効果を創出しやすい

デメリット

手続きが煩雑で、時間やコストがかかる
従業員や企業文化の統合が難しい場合がある

上記４つのスキームのうち一般的に使用されるのが①株式譲渡と②事業譲渡の２つになります。ここでは株式譲渡と事業譲渡をより具体的に説明させていただきます。

食品業界：株式譲渡のスキームについて

法人全体を譲渡するM＆Aにおいては株式譲渡のスキームが選択されることが一般的です。株式譲渡においては、売り手企業の株式を買い手企業が取得することで、企業を統合します。

図：株式譲渡によるM&Aのスキーム

株式譲渡の成立には、まずは譲渡側と譲受側が株式譲渡契約を締結します。この契約には、株式譲渡の条件や価格、決済日などが含まれます。
取締役会および株主総会で株式譲渡の承諾決議を行います。
譲渡側は株券（株券発行会社の場合）、株式名義書換請求書兼株主票、会社実印、印鑑証明書、銀行印、通帳、鍵などを準備します。
決済日を迎えると、譲受側が譲渡側に対して株式の譲渡価格を支払います。支払いが完了すれば、株式譲渡は完了です。

譲受側は株式の所有者となり、譲渡側は株式の所有権を失います。また、取締役などの変更登記が必要な場合は登記申請を行います。株式譲渡は株主が変わるだけで、ほかは大きく変わりません。

食品業界：株式譲渡における譲渡側のメリット

譲渡側からすれば株式の譲渡対価が直接入ってくることはメリットと言えます。また、税金の面でもメリットがあります。たとえば相続や贈与の場合、課税金額に応じて相続税や贈与税が最大55%かかります。片や個人の場合、譲渡益に対する所得税、住民税で20.315%の税率となり手元に残る資金に違いがあります。

食品業界：事業譲渡のスキームについて

譲渡側が、企業内において複数の事業を運営する中で、一部事業だけを譲受側に譲渡する取引を「事業譲渡」と言います。承継する事業において必要な資産、負債、各種契約（賃貸借契約、リース契約等）、従業員等を譲受側が譲り受けることで、譲渡日から、契約した一部事業だけを、譲受側が譲り受け、運営を引き継ぐことになります。

図：事業譲渡によるM&Aのスキーム

事業譲渡における譲受側のメリット

譲受側メリットとしては、不必要な、そのほかの事業の承継を行わないことが挙げられます。また、譲渡側が有する譲渡対象外の資産や負債等については、その責任の所在を区分することで、一定程度、想定していないリスク（簿外債務等）を引き継いでしまうことを回避することができます。

但し、各種契約（賃貸借契約、リース契約等）や、従業員との雇用契約については、個別に承諾を取得していく必要があり、株式譲渡のスキームと比較して、手続きに時間を要する可能性があります。しかし、許認可関係の引継ぎが少ない場合や、従業員数、取引先との契約数が限定的な事業においては、比較的シンプルに、一部事業だけを、譲渡することが出来るスキームであることから選択肢のひとつとして、ご検討ください。