太陽光発電業界M&Aのメリット・デメリットを徹底解説！

近年、太陽光発電業界のＭ＆Ａが、報道をにぎわせていますが、Ｍ＆Ａが活性化している業界の一つとして、想定される太陽光発電業界の「M&Aにおけるメリット・デメリット」について、そのポイントを分かりやすく解説しています。

　太陽光発電事業界のM&A・提携を語る上で、まずは、太陽光発電事業を2つに大きく分類致します。
一つ目は、太陽光発電施設を有し、余剰電力を売却することで売電収入を得る事業。
二つ目は、太陽光発電に関する「企画」「開発」「設計」「仕入」「販売」「施工」「維持」「管理」等を行う事業に分類します。

一つ目の売電事業については、固定買取（FIT）期間においては、比較的安定的な収益を生む「ストックビジネス」としての特徴があり、昨今の「脱炭素」「ESG」「SDGs」などの時流にも乗り、拡大基調にあります。
しかし、今後想定される、固定買取制度の終了による資金調達環境の変化、世界的な半導体不足、新型コロナ等の影響による部材不足、未稼働案件の期限切れ、将来におけるパネル等の大量廃棄問題など、事業環境の大きな変化が待ち受けているような状況もあり、新規拡大には一定の影響が発生するものと思われます。

　そのような中、既に稼働している（既に売電を行っている）太陽光発電所の売買（セカンダリー市場）が、昨今賑わいをみせており、その取引実績も年々増加しています。
　その理由としては、買収側においては、新規の発電所開発とは異なり、（1）既に稼働していることから、直ちに収益化が可能、（2）売電の実績を把握することが出来、投資シミュレーションを立てやすい、（3）認定年度によっては、現在の買取価格よりも高い買取価格で売電することが可能、（4）認定年度によっては、全量売電が可能など、大きなメリットがあることがあげられます。
　但し、逆にデメリットとして留意すべき点としては、（1）固定買取の残存年数が短くなってしまうこと、（2）設備等の劣化の可能性があり、パワーコンディショナーの交換やメンテナンスなど、ランニングコストが発生すること、また発電効率の悪化により、当初想定していた投資シミュレーション通りの発電が実現できない可能性があること、（3）売買の方法によっては、売電契約等の各種契約・権利関係の引継ぎに支障が生じる可能性があること、などがあげられます。

　このようなメリット・デメリットを把握した上で、積極的にセカンダリー市場で太陽光発電所を買収するプレーヤーとしては、エネルギー関連事業を行う事業会社のみならず、異業種からの参入、上場インフラファンド、また、昨今は、脱炭素の時流に合わせた施策の実践として、上場会社を含む一般事業会社や、セカンダリーの太陽光発電専門の投資ファンドが組成されるなど、徐々にその数も増えてきているものと思われます。

　また、売却側においても、メリットとしては、（1）早期の資金化、投資回収が可能となること、（2）固定買取年数終了後の不安定な状況に配慮する必要がなくなること、（3）廃棄費用等の積み立てを行う必要がなくなること、（4）売買に際してのプラットフォーム等が充実されてきており、幅広い買収者探索が可能となることなどがあげられます。

　但し、逆にデメリットとして留意すべき点としては、（1）メンテナンス等が行き届いていないと、想定している以上に価格のディスカウントを要請される可能性があること、（2）売電契約や借地契約などの各種契約、権利関係の引継ぎに十分な留意が必要となること、（3）買収側の投資スタンス・投資戦略によって大きく取引価格が変動し、買収者によって大きく経済条件が異なってくること等があげられます。

　このようなメリット・デメリットを把握した上で、積極的にセカンダリー市場で太陽光発電を売却するプレーヤーとしては、大型の発電所を保有している法人だけではなく、小規模発電所を保有している個人にまで、その取引は広がっています。
　また、権利のみ取得をしており、発電については未稼働というような案件も売却されていることがあり、権利取得後の期限切れを見据えた売却も行われています。

　二つ目の事業として、太陽光発電に関する「企画」「開発」「設計」「仕入」「販売」「施工」「維持」「管理」等を行う事業会社も、M&Aによる買収ニーズが高く、多くのM&A・提携が行われています。
　これら事業については、企画から施工までの「フロービジネス」の一面と、維持・管理の「ストックビジネス」の一面がともに存在する安定的な事業基盤であること、また、これらビジネスにおいては許認可要件、電気工事技士等の人的要件を整備する必要があるなど、参入障壁もあることから、事業としての新規立ち上げではなく、M&A・提携を使うことで、より早く確実に成長戦略を描くことが可能になるというメリットがあります。

　さらに、当該業界は、M&A・提携を「点」で終わらせるのではなく、「線」そして「面」へと展開する「ロールアップ戦略」も検討すべきでもあります。
　ロールアップ戦略とは、小規模事業者が多く存在する業界で、その小規模事業者を連続的に譲り受けすることで、規模の経済性を発揮し、グループとしての価値向上を図るM&A・提携戦略のことであり、電気工事施工管理技士等の有資格者を必要とするビジネスの観点からも、新規採用という方法のほか、M&A・提携による囲い込みが非常に有効的であります。
　また、「M&A・提携の成約実績」が、業界内に周知され、新たな良質な譲渡案件の提案を次々と受けやすい環境が整ってくることも、その効率性が上がる理由となります。

　そのためにも、M&A・提携は成約することが目的ではなく、想定していたシナジー効果を創出するためのPMI（M&A後の統合プロセス）が非常に重要になってきます。

　2012年8月の日本電産（現：ニデック）の、永守重信氏のインタビュー記事ですが、「M&Aを登山に例えた場合、契約の段階では、2合目しか登っていない状況。」「残りの8合分は、企業文化を擦り合わせる「PMI」という手間の掛かる作業で、これがまた難しい。」と、このPMIを表現されている通り、M&Aは「目的」ではなく、あくまでも「手段」であることを、改めて認識することが必要となります。
　M&Aで獲得したいものはなにか、獲得したいものの優先度、またそれに即したターゲットの特定、投資・撤退基準の策定、そして、M&Aの実行・管理体制を構築することが求められます。

　また、当該業界においては、株式の過半数の取得や、事業の全部・一部を取得する等、支配権の取得を想定した「M&A」だけではなく、過半数未満の株式（資本）の取得・保有を伴う協働関係を構築する「資本業務提携」や、株式（資本）の取得・保有が伴わない「業務提携」も、頻繁に行われている業界である。

　「M&A」におけるメリットとしては、①相手方の状況理解もでき、関係を深め易いこと、②利害が相反するような取引に係る調整が行い易いこと（他のスキームとは違い、完全に「同じ船に乗る」という言葉で表現される行為であること）が挙げられ、逆にデメリットとしては、①株式の取得資金等、発生する費用が高額になること、②相手方が支配権を失うという抵抗感を持つこと等が挙げられる。

　「資本提携」におけるメリットとしては、①提携に係る費用及び相手方の抵抗感が小さいこと、②他の取引としてリスクが小さく、早期実行が可能になることが挙げられ、逆にデメリットとしては、①各取引ごとに契約内容の取決めを行う必要があること、②取引業者との差別化を図り、相乗効果（シナジー）創出が難しいこと等が挙げられる。

　「資本業務提携」については、業務提携とM&Aのメリット・デメリットの中間に位置することが多いが、総体的には、支配権がないため、相手方の合意がなければ、各種施策を実行できない可能性があることはリスクとして認識しておく必要があると思われます。

以下は、株式の取得割合（議決権ベース）と、行使できる支配権の一例となりますので、参考にしてください。
① 100％取得　支配権を完全に取得
② 75％取得　特別特殊決議を可決することができる
③ 66.7％取得　特別決議を可決することができる（定款変更、事業譲渡、解散、組織再編等）
④ 51％取得　普通決議を可決することができる（役員選任、剰余金配当等）
⑤ 50％取得　普通決議の可決を妨げることができる
⑥ 34％取得　特別決議の可決を妨げることができる
⑦ 1％～3％取得　一定の少数株主権を行使することができる

　再生可能エネルギー業界としては、業界構造の変革が、想定以上のスピードで進むなか、自社単独での経営に固執するよりも、必要な相手と、必要な工程だけ「提携」を行うような「業務提携」「資本業務提携」も、スピード感をもって検討する必要性が出てきています。

　買収や提携を積極的に検討するプレーヤーとしては、自社の本業とのシナジーが想定されるような事業会社（例えば、住宅建築会社が新築・リフォームの際に太陽光発電機器をクロスセルするような場合）だけではなく、上述の、自社で太陽光発電施設を「投資」として保有していた法人等が、その維持・管理を外注するのではなく、内製化し、更に外部向けの「事業」として成長させていくことを企図した買収など、M&Aの目的も多様化しているものと思われます。

　このように太陽光発電事業におけるM&A・提携は、（1）太陽光発電施設を有し、余剰電力を売却することで売電収入を得る事業と、（2）太陽光発電に関する「企画」「開発」「設計」「仕入」「販売」「施工」「維持」「管理」等を行う事業のいずれか、もしくはその両方を売買することが想定されています。

　買収側においては、各事業のデュー・ディリジェンス（DD、買収前監査）、バリュエーション（価値算定）を行い、譲受後のシナジー効果をいかに創出するか、その目利きが必要となってきます。
　特に太陽光発電事業会社のM&A・提携においては、その評価方法、リスクヘッジなども多岐に亘りますので、これらM&Ａ・提携に精通した専門家（税理士、会計士等）や、M&Aアドバイザリー会社に一度ご相談されることをお勧め致します。
　加えて、これまでは、M&Aアドバイザリー会社が買収側に持ち込んだ案件を、検討するという「待ち」の姿勢の中で、M＆A・提携を検討することが多かったかと思われますが、それでは自社に最適な案件が持ち込まれるまでの時間が掛かり過ぎること、効率が悪いこと等の懸念があることから、自社のビジョン・成長戦略にあった先を、しっかりと絞り込み、リストアップした上で、自社で自らアプローチを行い、自社で能動的にM&A・提携の案件をソーシング（探索）するという企業も非常に増えてきています。この点においても、M&Aアドバイザリー会社に一度相談されることをお勧め致します。

　また、売却側においてはM&A手続きにおいては「見られる側（受け身）」の姿勢と捉えられている経営者の方も非常に多いのですが、実際は、「売却を見据えた前準備」というものが非常に重要になってきます。

　例えば、（a）自社保有の発電所の売電量の推移に応じて、必要なメンテナンス等を行っているか、（b）フェンスや監視カメラ等、発電設備の保全が図られているか、（c）各種契約、権利関係に不備がないか、また書類等も完備されているか、（d）消費税等についても適正な税務処理がなされているか、（e）減価償却等についても適正な会計処理がなされているか、等々は、M&A・提携を行う前に、必ず買収側が確認するような事項であります。

　これら問題点を放置してしまっている場合と、きっちりと対策措置を取っているような場合とは、M&A・提携時における取引価格・経済条件に大きな差が生じることになります。
　また、契約時の「取引価格」だけではなく、提携実行後における「運営体制」「継続的報酬」「持株比率」等々も含めた総合的な検討ならびに判断が必要になってきます。
「売却を見据えた前準備」は、最終的に、自分たちの事業を正当に評価してもらうことに繋がり、結果として満足できるM&Aに・提携繋がるものという認識で、能動的にアクションを行ってください。

　いずれの当事者（買収側・売却側）においても、M&A・提携は企業経営の中で大きな転換点となります。また、「時流」に大きく左右されるものでもあります。
　アフターコロナで、経済が正常化し、上場企業のような大企業だけではなく、中堅・中小企業においても、M&A・提携を「常套手段」として活用する「時流」のなか、再生可能エネルギー業界においても、ますますM&A・提携が進んでいくことが予測されます。

ただ、M&A・提携が日本企業の経営戦略として定着して相応の期間が経過する中で、「本質的なM&Aの成功・失敗」の分析も進んできていることから、それらを参考にした、きっちりとした事前準備と、タイミングを見定めるという意思決定のもと、ともに成長戦略に資するM&A・提携を目指して参りましょう。

株式会社船井総合研究所 FA支援部　松本

コンサルタント 松本 武

大学卒業後、ノンバンクへ入社。
営業・法務・管理部門を担当する中、当該ノンバンクが投資ファンドに買収されたことにより、その後、投資ファンド側でのM&A（企業買収・売却）や事業再生支援に従事、買収企業でのハンズオン支援などにも携わる。
2019年12月より、船井総合研究所M&A支援部に合流しM＆A仲介業務に従事。
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