「代表権は渡されたが株式の話が出ない」——そんな後継者候補向けに、従業員承継（社内承継・MBO/EBO）の仕組みと資金調達、株式を持たず代表権だけ引き継ぐ場合の注意点をわかりやすく解説します。
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
従業員承継は、経営者の親族ではなく、社内の役員や従業員に会社を引き継ぐ事業承継の方法です。
「代表権は渡されたが、株式の話が出てこない」「役員報酬を積み立てて株を買い増していく提案を受けたが、この進め方で本当に大丈夫なのか」という相談は、後継者候補に指名された従業員本人から特に多く寄せられます。
社長という役割は引き受けたいものの、対価を払って株式を自分のものにすることにはためらいが残る、という状態で提案を受け入れてよいか迷う方は少なくありません。
結論から先に触れておくと、株式を持たないまま代表権だけを引き継ぐ形には、経営の自由度や身分の安定という面で見落とされがちな注意点があります。
本記事では、従業員承継の基本的な仕組みと、資金調達・株式取得の進め方に絞って、実務で確認しておきたい点を解説します。
従業員承継とは｜社内承継・MBO・EBOとの関係を整理
従業員承継とは、現経営者が親族以外の社内人材、つまり役員や従業員に会社を引き継がせる事業承継の方法を指します。
後継者候補の選択肢を社内に広げられる点が特徴で、後継者不在に悩む中小企業の選択肢の一つとして扱われることが多い手法です。
従業員承継と社内承継は同じ意味で使われる
従業員承継と社内承継は、ほぼ同じ意味で使われる呼び方です。どちらも、社外の第三者ではなく社内の人材に経営を引き継がせるという点で共通しています。
本記事では表記を「従業員承継」に統一しますが、社内承継という表現を目にした場合も同じ内容を指していると考えて差し支えありません。
MBOとEBOの違い（買い手が役員か従業員か）
従業員承継の中でも、株式を取得する側が役員であればMBO（マネジメント・バイアウト）、役員以外の従業員であればEBO（エンプロイー・バイアウト）と呼び分けられます。
買い手が経営陣か一般の従業員かという違いだけで、株式を取得して経営権を引き継ぐという基本的な流れそのものは共通しています。
実務上は、MBOとEBOを厳密に切り分けて対応するというより、後継者候補が役員か従業員かにかかわらず「従業員承継」としてひとまとめに扱い、資金調達や進め方を検討していくケースがほとんどです。
呼び方の違いにとらわれるよりも、後継者候補が誰であるかを具体的に決めることのほうが実務上の優先順位は高くなります。
親族内承継・第三者承継（M&A）とどう違うか
親族内承継との最大の違いは、後継者候補の対象が家族・親族に限られないという点にあります。
第三者承継（M&A）との違いは、株式を取得するのが社外の企業や個人ではなく、すでに社内の事情を知っている人材であるという点です。
日本の中小企業では、欧州の一部企業のように所有と経営を分離した経営体制が一般的とは言えず、後継社長も株式を自分のものとして取得していくことが前提になっている会社がほとんどです。
この構造のために、従業員承継では資金調達が避けて通れない論点になりやすいという特徴があります。
事業承継全体の基礎知識については、こちらのコラムもおすすめです。
事業承継とは｜方法・進め方・税金までの流れをまとめて理解できるガイド。
従業員承継の3つの方法｜株式譲渡・贈与・経営権のみの譲渡
従業員承継を実行する方法は、大きく分けて株式を譲渡・売却する方法、株式を贈与・遺贈する方法、そして経営権のみを譲渡する方法の3つです。
どの方法を選ぶかによって、後継者の資金負担や税務上の扱いが変わります。
株式を譲渡・売却する方法
後継者が対価を支払って株式を買い取る方法で、従業員承継では最も一般的に選ばれる進め方です。対価を伴うため現経営者側は譲渡所得を得られ、後継者側は所有と経営が一致した状態で経営に臨めます。
買取資金をどう用意するかが実務上の最大の論点になります。
株式を贈与・遺贈する方法
親族関係にない後継者へ贈与や遺贈で株式を移す方法もありますが、従業員承継では親族内承継ほど一般的な選択肢ではありません。
贈与税の負担や、遺贈の場合は遺留分をめぐる親族との関係整理が必要になるため、実行する際は税務・法務の両面から事前に検討しておく必要があります。
この税負担を軽減する手段として事業承継税制による納税猶予を検討できる場合もありますが、適用要件や取消時のリスクなど確認しておきたい点も少なくありません。
贈与・相続にともなう税務面の相談は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継を税理士に相談するメリットと費用｜できること・できないこと』
事業承継税制のメリット・デメリットについては、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継税制のデメリットと使わない方がいいケース｜メリットとの比較』
経営権だけを譲渡する方法（株式を渡さない場合の注意点）
株式は現経営者や既存株主が保有したまま、代表権や経営の実務だけを後継者に譲る進め方です。買取資金を用意する必要がないため、一見すると負担の軽い選択肢に見えますが、後継者の立場が不安定になりやすいという注意点があります。
代表権だけを渡す「雇われ社長」型で確認しておきたいこと
株式を持たずに代表権だけを引き継ぐ立場は、公開の場では「雇われ社長」と呼ばれることがあります。上場企業の社長であれば、業績を上げて株価を維持していれば株主総会で解任される事態は基本的に想定しにくいものです。しかし非上場の中小企業で株式を持たない代表者の場合は事情が異なります。業績が振るわない局面になると、株主から「経営者としての適性を欠く」と判断され、退任を求められる可能性がゼロとは言い切れません。
経験上、この点を理解しないまま代表権の移転だけを先に受け入れてしまい、後になって自分の立場の不安定さに気づく後継者候補は少なくありません。役割としての社長業を引き受けるだけでなく、いずれ株式取得を目指すのか、それとも経営権のみの承継にとどめるのかを、早い段階で現経営者側とすり合わせておくことをおすすめします。
第三者承継で引き継がれるもの｜株式譲渡と事業譲渡という二つの手法
第三者承継で引き継がれる対象は、大きく分けて株式と事業です。
株式譲渡は、譲渡側の株主が保有する株式を譲受側に譲り渡す方法で、会社という器はそのまま維持されます。事業譲渡は、会社の一部または全部の事業(設備や契約、従業員との雇用関係など)を個別に譲渡する方法で、譲渡側の法人格は存続させたまま特定の事業だけを引き継がせることができます。
引き継がれる中身も、有形資産(設備・不動産・在庫)だけにとどまりません。技術やノウハウ、顧客との信頼関係といった無形資産、そして従業員の雇用や取引先との契約関係まで、まとめて引き継ぐことになります。
どちらの手法を選ぶかによって税務上の扱いや契約の引き継ぎ方が変わるため、実行段階では専門家と一緒に検討する必要があります。
従業員承継のメリット｜後継者の選択肢が広がること
従業員承継の主なメリットは、後継者候補の選択肢が広がることと、社内の実情を理解した人材に経営を引き継げることです。
経営者としての適性を見極めて選べる
親族内承継のように後継者が生まれながらに一人に限定されるわけではなく、社内の複数の候補者から経営者としての適性を見て選べる点は、従業員承継ならではの利点です。
実務では、業務の実力だけでなく、資金調達に前向きに取り組めるかという姿勢まで含めて候補者を見極める場面が多くあります。
社風や業務を理解した人に引き継げる
社内で長く勤めてきた人材であれば、取引の経緯や現場の判断基準、社風といった数値化しにくい要素を理解した状態で経営を引き継げます。
ゼロから会社の実情を学ぶ必要がある社外の後継者と比べ、引き継ぎ後の立ち上がりが早い傾向にあります。
従業員や取引先、金融機関から理解を得やすい
社内で実績を積んできた人物が後継者になる場合、他の従業員や取引先、金融機関からの理解を得やすいという利点もあります。
突然の社外招へいと違い、後継者の人となりや実務能力がすでに周囲に知られているためです。
従業員承継のデメリット｜資金力と株式集中のリスク
従業員承継のデメリットは、後継者に求められる資金力の大きさと、株式取得の進め方を誤った場合に生じる立場の不安定さに集約されます。
後継者に株式を買い取る資金力が求められる
株式を譲渡・売却する方法を選ぶ場合、後継者は自社株を買い取るだけの資金を用意しなければなりません。
企業規模や株価水準によっては、後継者個人の自己資金だけでまかなえないことも珍しくなく、資金調達の設計が従業員承継の成否を左右します。
買取資金の調達方法（融資・分割払いなど）
資金調達の方法として最もオーソドックスなのは、銀行からの融資です。
事業の将来性や返済計画を金融機関に説明し、買取資金を借り入れる進め方が実務では中心になります。
会社から役員報酬という形で資金を借り、それを返済しながら買い取り資金に充てるという変則的な進め方も、まったくないわけではありません。
ただしこの方法は、利息や返済を会社に対して正しく支払う必要があり、業績を上げて配当で返していく覚悟も求められるため、実務上あまり良い進め方とは言えません。銀行が持株会社の設立を提案し、その持株会社に融資したうえで株式を買い取らせるという手法が使われた例も過去にはあります。
全額を一括で買い取れない場合には、リスクを抑える工夫もあります。
議決権に制限や条件を付けた種類株を活用する方法や、非公開会社であれば定款によって役員の任期を通常より長く、最長10年程度まで伸ばしておく方法などです。
ただし、これらの工夫を行っても株式を保有していない以上、株主側からの圧力が完全になくなるわけではない点は理解しておく必要があります。
段階的な株式取得は持株比率の設計を誤ると危険
自己資金だけで一括買収できない場合、まず1株を取得し、その後役員報酬などで買い増しを重ね、最終的に過半数を取得して代表権を引き継ぐという段階的な進め方が選ばれることがあります。
過半数を取得するまでの取り決めをどう結ぶか
段階的な株式取得では、過半数に達するまでの間、既存株主が依然として多くの議決権を握っている状態が続きます。
この期間中に経営方針や信頼関係にずれが生じると、株主総会の決議によって「やはりあなたには任せられない」と判断され、後継者候補が会社を追われる事態も理論上はあり得ます。
経験上、持株比率が一定の水準に達するまでの間に、議決権の行使方法や解任の条件について取り決め、株主間契約のような形で明文化しておくことが望ましいケースが多くあります。
何%に達した段階でどのような合意を結ぶかを、資金調達の計画と合わせて事前に整理しておくと、後継者側の立場が不用意に不安定になることを防げます。
個人保証の引き継ぎが負担になる
現経営者が金融機関に対して個人保証を提供している場合、その引き継ぎが後継者にとって大きな負担になります。
株式取得の資金調達に加えて個人保証まで背負うことになれば、後継者候補が就任をためらう一因にもなりかねません。
親族から反対される可能性がある
現経営者に子や親族がいる場合、会社の株式や経営権が社外ではなく社内の人材に渡ることについて、親族から反対の声が上がる可能性もあります。
株式や経営権をどう分けるかは、後継者本人だけでなく親族との関係整理も含めて進める必要があります。
資金力や株式集中、親族間の調整を怠ったために承継がうまくいかなかった実例を確認したい場合は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の失敗事例とうまくいかない理由｜早期の相談で防げる備え方』
従業員承継で見誤りやすい条件の数字と落とし穴
従業員承継の相談では、退職金や株価、買取資金の条件がそれぞれ整合しているかを確認しないまま話が進み、あとになって数字が合わないと気づくケースが見られます。
株価・退職金・買取資金のバランスが合っているかを確認する
退職金の希望額や株式の買取価格が、対象企業の資産や借入の規模と比べて明らかに釣り合っていない相談は珍しくありません。
退職金の水準だけを個別に検討し、株価や会社の財務状況全体との整合性を見ないまま条件を固めてしまうと、開始の時点で会社の資金繰りが立ち行かなくなる可能性があります。
資産と負債を踏まえた実質的な引継ぎコストで見る
買取価格や退職金を検討する際は、単体の金額だけでなく、会社の資産と負債を踏まえた実質的な引継ぎコストとして捉える視点が欠かせません。
表面上の株価が高くなくても、借入や保証の状況を合わせて見ると後継者の負担が重くなっている場合があり、逆に株価が高く見えても実質的な負担は軽いという場合もあります。
数字の整合性は税務・会計の第三者視点で検証する
退職金や株価などお金にかかわる条件をめぐって、現経営者と後継者が対立に至るケースは、実務上それほど多くありません。
多くの場合、後継者側には先代への感謝の気持ちがあり、「ここまで育ててもらった会社だから」と提示された条件を前向きに受け止める傾向が見られます。
とはいえ、感謝の気持ちだけで条件の妥当性まで判断してしまうと、あとになって資金繰りに無理が生じることもあります。退職金・株価・買取資金の3つが整合しているかどうかは、当事者同士の感情とは切り離し、税務・会計の第三者視点で数字を確認しておくことをおすすめします。
従業員承継の進め方｜検討から引き継ぎまでの6ステップ
従業員承継は、現状把握から始まり、後継者候補の選定、意思確認、計画策定、周知、引き継ぎという流れで進めるのが一般的です。
現状把握と後継者候補の選定
まず自社の経営状況や株価水準を把握したうえで、社内の役員・従業員の中から経営者としての適性がある人材を後継者候補として選びます。
業務能力だけでなく、資金調達や株式取得に対する意欲があるかどうかも合わせて確認しておきたい観点です。
後継者本人の意思確認
候補者を選んだら、本人が経営を引き継ぐ意思を持っているかを確認します。
役割としての社長業だけでなく、株式取得や個人保証の引き継ぎまで含めて受け入れる覚悟があるかどうかを、早い段階ですり合わせておく必要があります。
事業承継計画書の策定
引き継ぎの時期や方法、資金調達の見通しなどを事業承継計画書としてまとめます。
計画書があることで、後継者本人だけでなく、金融機関や周囲の関係者への説明もしやすくなります。
関係者への周知
後継者を決定したら、他の役員や従業員、取引先、金融機関へ周知していきます。
従業員承継は社内から後継者が出るぶん、突然の社外招へいに比べて周囲の理解を得やすいという利点がありますが、周知の順序や伝え方を誤ると社内の不安を招くこともあるため、丁寧な段取りが求められます。
実務では、資金調達のめどが立ってから周知するほうが、後継者への信頼が揺らぎにくいという傾向があります。
株式・経営権の引き継ぎ
計画に沿って株式の譲渡や経営権の移転を実行します。
段階的に進める場合は、あらかじめ取り決めた持株比率の節目ごとに、議決権の扱いを確認しながら進めることになります。
買取資金の準備と資金調達
株式を買い取る形で進める場合は、この段階までに買取資金の準備を終えておく必要があります。
銀行融資を軸に、必要に応じて持株会社の活用や種類株によるリスクヘッジを組み合わせ、無理のない返済計画を立てておくことが、その後の経営を安定させます。
従業員承継と他の事業承継方法との違いを比較する
従業員承継のほかにも、親族内承継や第三者承継（M&A）という選択肢があり、どの方法が向いているかは会社の状況によって異なります。
3つの方法を一覧で比較したい場合は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の方法3類型を比較｜親族内・従業員・M&Aの違いと選び方ガイド』
親族内承継との違い
親族内承継は後継者候補が家族・親族に限られるのに対し、従業員承継は社内の役員・従業員まで対象を広げられる点が異なります。
一方で、株式の買取資金が必要になりやすいという点は共通しており、資金調達の考え方は重なる部分も多くあります。
親族内承継については、こちらのコラムもおすすめです。
『親族内承継とは｜メリット・デメリットと進め方を経営者・後継者向けに解説』
第三者承継（M&A）との違い
第三者承継（M&A）は社外の企業や個人に会社を譲る方法で、社内の事情を一から把握してもらう必要がある点が従業員承継と異なります。
従業員承継は社内の実情を理解した人材に引き継げる一方で、後継者候補が社内にいない、あるいは資金調達のめどが立たない場合には、第三者承継のほうが現実的な選択肢になることもあります。
実務上は、この2つを対立する選択肢としてではなく、後継者候補の有無と資金調達の見通しという2つの軸で並べて検討することをおすすめしています。
第三者承継（M&A）については、こちらのコラムもおすすめです。
『第三者承継（M&A）とは｜会社売却の流れと後継者の探し方を中立に解説』
【まとめ】従業員承継は他の方法と中立に比較して選ぶことが大切
従業員承継は、社内の人材に経営を引き継げる分かりやすい選択肢に見えますが、株式取得の資金力や持株比率の設計を誤ると、後継者の立場がかえって不安定になるという注意点があります。
株式を持たずに代表権だけを引き継ぐ場合のリスク、段階的な株式取得を行う場合の取り決め、退職金・株価・買取資金の整合性という3点は、進める前に必ず確認しておきたいポイントです。
自社にとって従業員承継が最適かどうかは、親族内承継や第三者承継（M&A）と比較したうえで判断することをおすすめします。
手法を一つに絞り込む前に、税務・会計の視点から数字の整合性を確認し、資金調達の設計まで含めて中立に相談できる窓口を選ぶことが、後悔の少ない選択につながります。
中立に相談できる事業承継コンサルの選び方や費用相場については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継コンサルの選び方と費用相場｜依頼できることと注意点をわかりやすく解説』
どの承継方法が自社に合うか判断がつかない場合は、手法を限定せず中立に整理してくれる相談先に、現状の株価水準や資金調達の見通しを一度話してみることをおすすめします。
船井総研あがたFASでは、承継手法を1つに絞らず、税務会計と経営コンサルティングを一気通貫で見る立場から、状況に応じた選択肢を一緒に整理する相談を受け付けています。
事業承継は誰に相談すべきか迷う場合は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継は誰に相談すべき？相談先の種類と選び方をわかりやすく解説』
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経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
【業界専門コンサルタントが担当】「出口戦略」診断で自社の価値を正しく守る。ベストな承継を実現するための第一歩。
よくある質問
Q. 従業員承継とは何ですか？
従業員承継とは、経営者が親族ではなく社内の役員や従業員に会社を引き継ぐ事業承継の方法です。買い手が役員であればMBO、従業員であればEBOと呼ばれることもあります。
社内の実情を理解した人材に引き継げる一方、株式取得の資金力が問われる方法でもあります。
日本の中小企業では所有と経営を分離した体制が一般的ではないため、後継者が株式を取得することも合わせて検討する場合がほとんどです。
Q. MBOとEBOの違いは何ですか？
MBOは役員が、EBOは役員以外の従業員が株式を取得して経営を引き継ぐ手法を指します。
どちらも従業員承継に含まれる呼び方の違いであり、資金調達や引き継ぎの進め方に大きな差はありません。実務では両者を区別せず、まとめて従業員承継として扱うことが多くあります。
後継者候補が役員か従業員かにかかわらず、株式取得の資金計画を早めに立てておくことが実務上重要になります。
Q. 株式を取得せずに代表権だけを引き継ぐことはできますか？
株式を取得せず代表権だけを引き継ぐことは可能です。
ただし株式を保有しない代表者は、業績が振るわない局面で株主から経営者としての適性を問われ、退任を求められる可能性がゼロとは言い切れません。
上場企業の社長と異なり、非上場企業の代表者は株主構成の影響を直接受けやすい点に注意が必要です。
長期的に経営を担いたい場合は、段階的にでも株式取得を進める計画を持っておくことをおすすめします。
Q. 買取資金はどのように用意すればよいですか？
買取資金の用意は、銀行からの融資を活用する方法が最もオーソドックスです。
全額を一括で用意できない場合は、持株会社を設立して融資を受ける方法や、種類株の活用、役員任期を長めに設定する方法などを組み合わせ、無理のない返済計画を立てることをおすすめします。会社からの借入を返済に充てる方法もありますが、利息や返済の負担が大きく、実務ではあまり良い進め方とはいえません。
Q. 従業員承継で後継者の資金負担はどのくらいになりますか？
資金負担は対象企業の株価水準や借入・保証の状況によって大きく異なり、一律の相場はありません。株価が高いほど後継者の負担は重くなるため、早い段階で自社の株価水準を把握し、融資枠や返済計画を税務・会計の専門家と一緒に検討しておくことが実務上のポイントです。
退職金の水準とあわせて確認すると、実質的な負担をより正確に把握できます。