自走できている会社を、お金をかけずに引き継ぐ方法はないか。こうした悩みを抱える経営者は少なくありません。
事業承継のマッチングサイトとは、後継者を探す事業者と、事業を引き継ぎたい個人・法人をオンライン上で結び付ける仕組みのことです。
バトンズやTRANBI、relayといった民間プラットフォームと、事業承継・引継ぎ支援センターの後継者人材バンクや日本政策金融公庫のマッチング支援といった公的な仕組みの二系統があり、どちらを選ぶかで費用も進め方も変わってきます。
本記事では、この仕組みの基本構造から、後継者募集で実際に使う際の流れ、個人が応募する場合の選び方、そして注意しておきたいリスクまでを、特定のサービスへ誘導することなく整理します。
事業承継全体の基礎を先に押さえておきたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継とは｜方法・進め方・税金までの流れをまとめて理解できるガイド』
経営の正解は、一つではありません。
まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。
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事業承継の契約書は手法によって必要な種類が変わる
事業承継の契約書は、事業譲渡契約書だけを指すわけではありません。承継の手法によって、必要な契約の種類も条項も変わります。
契約書の全体像（手法別の一覧）
事業承継で登場する契約書は、主に次の4つに分かれます。
• 親族内承継（生前贈与）：贈与契約書
• 株式譲渡（親族内・従業員承継・M&Aいずれでも使われる手法）：株式譲渡契約書
• 事業譲渡（第三者承継・M&A中心）：事業譲渡契約書（前段階として秘密保持契約書・基本合意書等）
• 複数株主が残る、または段階的に株式を移す場合：株主間契約書
どの契約が必要になるかは、後継者候補が誰か、株式をどう動かすかという手法選びが先に決まっていないと判断できません。
株式そのものの承継方法を先に整理したい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の株式・自社株の承継｜贈与・相続・譲渡の選び方と株式集約』
契約書と「覚書」「ひな形」の違い
事業承継の現場では、契約書のほかに「覚書」という言葉も使われます。
覚書は、契約書ほど厳密な形式を取らず、当事者間の合意事項を簡単に記録する書面として使われることが多い書式です。
実務上は、従業員承継のように当事者間の信頼関係が前提にある場面で、覚書という形で条件を整理するケースも見られます。
どの契約が必要かは承継の手法で決まる
冒頭で触れたように、代表権の移転だけが先行し、株式譲渡契約が結ばれないまま話が進むケースは珍しくありません。
契約が整わないまま手続きだけが先行すると、後継者候補は何を根拠に交渉すればよいか分からなくなります。
事業承継の手続き全体の中で契約がどの段階に位置するかを先に確認しておくと、抜け漏れを防ぎやすくなります。
事業承継の進め方・手続きの流れを整理して確認したい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の進め方・手続きの流れを解説｜何から始めるべきか迷わず分かる』。
事業承継そのものの方法や税金までの全体像を先に押さえておきたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継とは｜方法・進め方・税金までの流れをまとめて理解できるガイド』
事業承継の契約書｜親族内承継（生前贈与）で必要な契約と条項
親族内承継で生前に株式や事業用資産を渡す場合、事業承継の契約書としてまず必要になるのは贈与契約書です。
贈与契約書が必要になる場合
経営者が生きているうちに後継者へ株式や事業用資産を無償、または一部対価を伴う形で渡す場合には、贈与契約書を交わしておくのが一般的です。
親族間だからと口約束のまま済ませてしまうと、贈与の対象や時期が後から曖昧になり、贈与税の申告や他の相続人との関係で説明が難しくなる場合があります。
親族内承継のメリット・デメリットと進め方を先に確認したい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『親族内承継とは｜メリット・デメリットと進め方を経営者・後継者向けに解説』
贈与契約書に盛り込む主な条項
贈与契約書には、一般的に次のような条項を盛り込みます。
• 贈与者・受贈者の特定
• 贈与の対象（株式か、不動産等の事業用資産か）
• 贈与の時期
• 負担付贈与にする場合はその負担の内容
• 贈与の対象が株式であれば、株数や議決権の割合まで具体的に明記しておく必要があります
これらはあくまで一般的に盛り込まれる項目であり、実際の文言や条項の組み立ては、案件ごとの事情に応じて専門家と確認しながら詰める必要があります。
「引き継ぐタイミング＝相続」という思い込みとの違い
後継者候補が承継の切り出し方に迷う一方で、経営者本人は引き継ぎのタイミングを「相続」と考えているケースがあります。
生前に引き継ぐのであれば贈与契約書が必要になりますが、経営者の存命中に手続きをしないまま相続を待つのであれば、契約書ではなく遺言書の準備が論点になります。
遺留分は、兄弟姉妹以外の法定相続人に保障される最低限の取り分とされており、生前贈与の額が大きい場合、他の相続人から遺留分侵害額請求を受ける可能性があるとされています。
実務上は、贈与契約書の作成と合わせて、将来の遺留分をめぐるトラブルを避けるための対策まで一度に検討しておくケースが少なくありません。
生前贈与を選ぶか相続を前提にするかは、家族間でどこまで認識をすり合わせられているかによって変わってきます。
贈与税・相続時精算課税制度との関係（要出典確認）
贈与契約書を交わす際は、贈与税の課税方式にも目を向ける必要があります。
暦年贈与を使うか、相続時精算課税制度を選ぶかによって、税負担の生じ方が変わってくるためです（適用要件や上限額は制度改正の影響を受けるため、最新の国税庁資料での確認をおすすめします）。
株式・自社株の承継方法を贈与・相続・譲渡の選び方から整理したい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の株式・自社株の承継｜贈与・相続・譲渡の選び方と株式集約』。
相続税・贈与税の仕組みそのものを具体的に知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の相続税・贈与税とは｜相続時精算課税と暦年贈与の使い分け』
事業承継の契約書｜株式譲渡で必要な契約と条項
株式譲渡は、親族内承継・従業員承継・第三者承継（M&A）のいずれでも使われる手法であり、事業承継の契約書の中でも登場する頻度の高い契約です。
株式譲渡契約書が必要になる場合
対価を伴って株式を移す場合は、贈与ではなく株式譲渡契約書を交わします。
従業員承継で後継者となる従業員が株式を買い取る場合や、M&Aで第三者に株式を譲る場合は、この契約類型が中心になります。
従業員承継の進め方やメリット・デメリットを先に確認したい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『従業員承継（社内承継・MBO/EBO）とは｜進め方とメリット・デメリット』
株式譲渡契約書に盛り込む主な条項
株式譲渡契約書には、実務上次のような条項が盛り込まれます。
• 譲渡株式の特定・株数
• 譲渡価格・支払方法
• 株式譲渡承認手続き（譲渡制限株式の場合）
• 表明保証
• 競業避止義務
株式譲渡は、対価の支払いをもって株主名簿の記載を書き換えるのが一般的な流れです。
実務上は、株主名簿そのものが整備されていない会社も少なくないため、契約締結前に名簿を整え、名義株主がいないかを確認しておく必要があります。
法人税申告書の別表に記載された株主情報だけでは、法的な株主の証明として十分でない場合もある、という点は見落とされがちなポイントです。
段階的に株式を取得する場合に確認しておきたいこと
株式を一度にすべて譲り受けるのではなく、複数回に分けて段階的に取得する提案を受けることもあります。
この場合、譲渡契約は一本だけ作ればよいというものではなく、取得のタイミングに合わせて複数回に分けて作成する必要が生じるケースがあります。
段階的な取得の途中では、まだ経営権が完全には移っていない状態が一定期間続くため、その間に議決権の行使や役員の選任をめぐって、後継者候補が想定していなかった形で経営から退けられるリスクも指摘されています。
このリスクへの備えは、株式譲渡契約書だけでは十分にカバーしきれない場合があり、後述する株主間契約と合わせて検討する必要があります。
事業承継の契約書｜事業譲渡（第三者承継・M&A）で必要な契約と条項
事業を会社ごとではなく事業単位で譲り渡す第三者承継（M&A）では、事業承継の契約書として事業譲渡契約書が中心になります。
事業譲渡契約書が必要になる場合
会社そのものの株式ではなく、特定の事業や資産・負債を選んで譲り渡す場合は、事業譲渡契約書を交わします。
M&A仲介から提案を受けた際に、事業譲渡がどのような契約の流れで進むのか事前に把握しておきたいという関心は少なくありません。
第三者承継（M&A）の進め方や事業承継全体の中での位置づけを先に確認したい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『第三者承継（M&A）とは｜会社売却の流れと後継者の探し方を中立に解説』
事業譲渡契約書に盛り込む主な条項
事業譲渡契約書には、一般的に次の条項が盛り込まれます。
• 譲渡対象の財産・債務の特定
• 譲渡対価と支払方法
• 従業員の転籍・再雇用と同意取得
• 競業避止義務
• 表明保証・補償条項
なかでも従業員の扱いは、事業譲渡ならではの論点です。事業譲渡では会社分割と異なり、従業員の雇用契約が自動的には引き継がれません。
実務上は、既存の退職金制度をいったん清算するのか、譲受側で新しい制度に加入させるのか、それとも引き継ぎを前提にした契約にするのかを、契約締結前に整理しておく必要があります。
事業譲渡契約の前段階で交わす契約
事業譲渡契約は、いきなり最終契約として交わされるわけではありません。
交渉の初期段階では秘密保持契約書を交わし、その後、譲渡の大枠の条件を確認する意向表明書や基本合意書を経て、事業譲渡契約書という最終契約に至る流れが一般的です。
基本合意書の段階では、独占交渉権等の一部条項を除き、法的拘束力を持たせないことが多いという点も、話が具体的に進む前に押さえておきたいポイントです。
収入印紙の取り扱い（要出典確認）
事業譲渡契約書には、記載された契約金額に応じて収入印紙が必要になる場合があります。
印紙税額は契約書の記載金額や課税文書の区分によって変わるため、最新の国税庁・税務署の資料で確認することをおすすめします。
検討から契約完了までの期間の一次情報
契約締結までにかかる期間は案件によって幅があります。
公的機関が公開する食品小売業の事業承継事例では、事業譲渡の検討を公表してから契約完了まで約5か月というケースが紹介されています。
地域金融機関系のベンチャーキャピタルが公開する自動車関連業の事例でも、M&Aを考え始めてから成約に至るまで約2年半かかったケースが紹介されており、検討開始から契約締結までの期間は数か月から数年まで幅があることがうかがえます。
事業承継の契約書｜株主間契約が必要になるケースと条項
後継者以外にも株主が残る場合や、株式を段階的に移す場合には、株式譲渡契約書や贈与契約書だけでなく、株主間契約書という事業承継の契約書がもう一つ必要になることがあります。
株主間契約が必要になる場合
複数の株主が並存する状態が続く承継や、前述のように株式を段階的に取得していく承継では、議決権の行使方法や将来の株式の扱いについて、あらかじめ取り決めをしておかないと、経営権をめぐる対立が起きやすくなります。
株主間契約は、こうした場面で株主同士の関係を整理するために使われます。
株主間契約に盛り込む主な条項
株主間契約書には、実務上次のような条項が盛り込まれます。
• 議決権行使に関する取り決め
• 株式の先買権・優先買収権
• 強制売却条項
• 解任・退任時の株式の取扱い
• 情報開示や報告に関する取り決めなど、株主間の関係を継続的に運用するためのルールも盛り込まれることがあります
実務上は、株主の人数が多く関係性が複雑になるほど、株主間契約で取り決めておくべき項目も増える傾向にあります。
段階的な株式取得の途中で経営権を失うリスクを防ぐ視点
段階的に株式を買い増していく提案を受けた場合、現経営者が過半数の株式を保有し続けている間に、想定していなかった株主総会決議によって、後継者候補が役員の地位を失ってしまうリスクが指摘されています。
株主間契約であらかじめ議決権行使の方法や解任時の条件を取り決めておくことは、こうした段階的な承継の途中で経営権を失うリスクを防ぐうえで実務上有効な視点です。
事業承継の契約書をひな形で作成する際に確認しておきたいこと
事業承継の契約書は、インターネット上で無料のひな形が数多く公開されています。
ただし、ひな形だけで契約を完結させてよいかどうかは、案件の内容によって変わってきます。
ひな形が向いているケース・向いていないケース
関係者が少なく、条件も比較的シンプルな案件では、ひな形の一般的な構成を理解しておくだけでも、契約書の大枠は把握できます。
一方で、段階的な株式取得や複数株主が残るケースのように、将来の経営権に関わる条項を個別に組み込む必要がある案件では、ひな形をそのまま使うことは向いていません。
ひな形をそのまま使う際に生じやすいずれ
「自走できている会社を、お金をかけずに引き継ぎたい」という考え方自体は自然なものです。
ただし、ひな形をそのまま使ってしまうと、表明保証の範囲や従業員の処遇といった個別の事情が反映されないまま契約が締結されてしまう場合があります。
実務上は、ひな形を土台にしつつも、案件固有の条件を一つずつ確認しながら条項を組み替えていく作業が欠かせません。
弁護士に確認してもらうべきタイミング・ポイント
契約書の文言そのものは、弁護士に確認してもらうべき領域です。
特に、表明保証・競業避止義務・解除条件など、後からトラブルになりやすい条項については、契約締結前に弁護士へ相談しておくことをおすすめします。
事業承継で弁護士に相談できることや費用の目安を詳しく知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継を弁護士に相談するケース｜依頼できることと費用の目安を解説』
【まとめ】事業承継の契約書は手法に応じて必要な条項が変わる
事業承継の契約書は、事業譲渡契約書だけを指すものではありません。
親族内承継であれば贈与契約書、株式譲渡であれば株式譲渡契約書、第三者承継（M&A）であれば事業譲渡契約書、複数株主が残る場合や段階的な株式取得では株主間契約書というように、選ぶ手法によって必要な契約と条項が変わります。
ひな形は全体像をつかむ材料として活用しつつ、契約書の文言そのものは弁護士に確認してもらう、という役割分担を意識しておくと、後から条件面のトラブルに発展しにくくなります。
税務会計と経営コンサルティングを一気通貫で担う船井総研あがたFASでは、事業承継の手法選定から契約に至る実行段取りまでを中立な立場で整理し、弁護士等の専門家とも連携しながら伴走しています。
事業承継は誰に相談すべきか、相談先の選び方を詳しく知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継は誰に相談すべき？相談先の種類と選び方をわかりやすく解説』
どの契約から手を付ければよいか迷う段階でも、事業承継の無料相談を受け付けています。
契約以前の手法選びも含めて基礎から確認したい方には、事業承継の資料ダウンロードも、ご用意しています。
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よくある質問
Q. 事業承継では契約書は必ず必要ですか？
手法によって必要になる契約書は変わりますが、対価を伴って株式や事業を移す場合は、口約束ではなく契約書を交わすのが一般的です。生前贈与であれば贈与契約書、株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書というように、承継の手法に応じた契約書を用意しておくと、後から条件面での認識のずれを防ぎやすくなります。
【H3】Q. 事業承継の手続きでは契約書のほかにどのような書類が必要ですか？
契約書に加えて、株主名簿や株主総会・取締役会の議事録、譲渡制限株式であれば譲渡承認に関する書類が必要になる場合があります。事業承継計画書を作成している場合は、資産承継欄に記載した内容と契約書の条項に食い違いがないかも確認しておくことをおすすめします。
【H3】Q. 事業承継で取引先との契約はそのまま引き継がれますか？
株式譲渡であれば会社そのものの株主が変わるだけなので、取引先との契約関係は原則としてそのまま維持されます。一方、事業譲渡では会社分割と異なり契約上の地位が自動的には移らないため、取引先ごとに契約の相手方変更について同意を得る手続きが必要になる場合があります。
【H3】Q. 事業譲渡契約書のひな形をそのまま使って作成できますか？
シンプルな案件であれば、ひな形を土台にして大枠を整理すること自体は可能です。ただし、表明保証の範囲や従業員の転籍条件など、案件固有の事情を反映すべき条項がひな形のままでは抜け落ちる場合があるため、契約締結前に弁護士へ確認してもらうことをおすすめします。
【H3】Q. 契約締結までにはどのくらいの期間がかかりますか？
案件によって幅がありますが、公開されている事例では、事業譲渡の検討を公表してから契約完了まで約5か月というケースや、M&Aを考え始めてから成約まで約2年半かかったケースが紹介されています。検討開始から契約締結までの期間は、関係者の数や交渉の進み方によって数か月から数年まで幅が出ることが一般的です。