事業承継の株式・自社株の承継で、後継者に何をどう移せばよいか迷う経営者は少なくありません。
「株式の譲渡がないまま、肩書だけの雇われ社長にされてしまうのではないか」。
従業員承継を持ちかけられた後継者候補が、こうした不安を抱くことは少なくありません。
代表権という肩書だけが先に渡され、経営権の実体である株式の移転が伴わないまま話が進んでしまうケースです。
事業承継の株式・自社株の承継には、生前贈与・相続・売買(株式譲渡)という3つの道があり、経営者が亡くなるのを待つ相続だけが方法ではありません。
本記事では、この3つの方法の違いと、見落とされやすい分散株式・名義株の集約という実務までを、特定の方法に偏らず整理します。
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
事業承継の株式・自社株の承継とは｜「相続」だけが方法ではない
事業承継の株式・自社株の承継とは、経営者が保有する自社の株式を後継者へ引き継ぐことです。
会社の代表者を交代させるだけでは、経営権そのものは移っていません。株式という議決権の実体を後継者に渡して初めて、名実ともに会社を引き継いだことになります。
株式(議決権)と代表権(肩書)は別物
代表取締役という肩書は、株主総会や取締役会の決議によって比較的容易に交代させられます。
一方で株式は、生前贈与・相続・売買のいずれかの形で個別に移転手続きを行わない限り、先代経営者の手元に残り続けます。
「大株主が議決権の過半数を握っている段階で、ある日突然、退任を求められてしまうのではないか」という不安を抱く後継者候補も少なくありません。
段階的に株式を買い増していく提案を受けている場合は特に、議決権割合が今後どう推移するのかを事前に確認しておくことが欠かせません。
「事業承継」と「相続」は同じではない
事業承継の株式・自社株の承継を考えるとき、「引き継ぎのタイミング」を「相続」だと決めてかかっている経営者が一定数います。
生前に贈与や売買という形で株式を渡す選択肢があることが家族内で共有されないまま、時間だけが過ぎてしまうケースです。
事業承継は経営者の生前から始められる取り組みであり、経営者の死亡を待って発生する相続とは本来別の概念です。
親族内で会社を引き継ぐ場合の進め方全体については、こちらのコラムもおすすめです。
『親族内承継とは｜メリット・デメリットと進め方を経営者・後継者向けに解説』
株式を移す方法は生前贈与・相続・売買の3つ
事業承継の株式・自社株の承継で後継者に株式を移す方法は、生前贈与・相続・売買(株式譲渡)の3つに整理できます。
生前贈与は経営者の意思で進められる方法、相続は経営者の死亡によって発生する方法、売買は後継者が対価を支払って取得する方法です。
3つのどれが優れているということはなく、経営者の年齢や健康状態、後継者の資金力によって向き不向きが変わります。
事業承継の株式・自社株の承継、3つの移し方｜生前贈与・相続・売買(株式譲渡)の違い
事業承継の株式・自社株の承継で使われる生前贈与・相続・売買(株式譲渡)は、いずれも自社株式を先代経営者から後継者へ移すという結果は同じでも、税金のかかり方も後継者に求められる準備も大きく異なります。
3つの方法を分ける判断軸(経営者の年齢・健康・後継者の資金力)
どの方法を選ぶかは、経営者があとどれくらいの期間、現役で経営に関わるつもりかによって変わります。
健康上の不安があり承継を急ぐ場合と、時間をかけて段階的に進められる場合とでは、選びやすい方法も違ってきます。
加えて、後継者に贈与税や取得代金を用意できるだけの資金力があるかどうかも、判断を左右する重要な軸です。
実務上は、この3つの軸を経営者・後継者双方の状況に当てはめながら、どれか一つに決め打ちせず組み合わせて検討するケースが少なくありません。
生前贈与は経営者の意思で進める方法
生前贈与は、経営者が生きているうちに、自分の意思で株式を後継者へ渡す方法です。
渡す時期や株数を経営者自身でコントロールできる点が特徴で、暦年贈与によって少しずつ渡すことも、相続時精算課税を使ってまとまった株式を早めに渡すことも選べます。
相続は経営者の死亡時に発生する方法
相続は、経営者が亡くなったときに、遺言や遺産分割協議を通じて株式が後継者に引き継がれる方法です。
経営者本人の意思だけでタイミングを決められない点が、生前贈与や売買との大きな違いになります。
売買(株式譲渡)は対価を伴う方法
売買(株式譲渡)は、後継者が先代経営者に対価を支払って株式を取得する方法です。
資金の準備は必要になりますが、血のつながりがあるから引き継ぐという感覚ではなく、自らの意思で会社を取得したという当事者意識が芽生えやすい面もあります。
ゼロから会社を創業したり、既存の会社を買い取って経営者になる手法を使ったりする感覚に近く、覚悟を持って経営に臨みやすくなるという指摘もあります。
事業承継の株式・自社株の承継を生前贈与で行う場合のメリット・デメリットと手続き
生前贈与で事業承継の株式・自社株の承継を進める場合、経営者が元気なうちに時間をかけて後継者を育てながら株式を移していけるという利点があります。
生前贈与のメリット
生前贈与の利点は、経営者自身が渡す時期と株数を選べることです。
後継者の実務経験や社内での信頼を見極めながら段階的に株式を渡していけるため、いきなり大きな権限を渡す不安を抑えられます。
生前贈与のデメリット・注意点
一方で、非課税で渡せる株数には限りがあり、株価が高い会社ほど、生前贈与だけで全株式を移し終えるまでに長い年月がかかります。
加えて、後継者に納税資金がないまま株式だけを贈与すると、贈与税を支払えない事態が生じやすい点にも注意が必要です。
生前贈与の手続きの流れ
生前贈与では、贈与契約書の作成、株主名簿の名義書換、贈与税の申告という手続きが必要になります。
毎年少しずつ贈与する場合は、この手続きを贈与のたびに繰り返すことになります。
贈与税がかかる
生前贈与で株式を渡すと、受け取った後継者に贈与税がかかります。暦年贈与の非課税枠は年110万円で(出典:国税庁「贈与税がかかる場合」)、株価評価額の高い会社では、この非課税枠の中で渡せる株数がごくわずかになります。
例えば1株50万円の評価であれば、非課税で渡せるのは年2株程度にとどまり、保有株式数によっては非課税だけでの移転に20年、30年という期間がかかることもあります。
実務では、このペースの遅さから相続時精算課税と組み合わせる判断がとられるケースが少なくありません。
相続時精算課税制度
相続時精算課税制度を選ぶと、2,500万円の特別控除枠を使って、まとまった株式を一度に贈与できます(出典:国税庁「相続時精算課税の選択」)。
ただしこの制度は、相続が発生した時点で、贈与時点の評価額のまま相続財産に持ち戻して相続税を計算する仕組みです。
将来的に株価が上がっていく見込みであれば、評価額が低いうちに贈与しておくほうが有利に働きますが、逆に株価が下がった場合は、贈与時点の高い評価額のまま持ち戻されて不利になることもあります。
一度選択すると暦年贈与には戻れない点も含め、適用要件や上限額は制度改正の可能性があるため、専門家に確認したうえで判断することをおすすめします。
事業承継の株式・自社株の承継を相続で行う場合のメリット・デメリットと手続き
相続で事業承継の株式・自社株の承継を行う場合、経営者が生前に対策をしていたかどうかで、その後の負担が大きく変わります。
相続のメリット
相続には贈与のような都度の手続きが不要で、経営者が特別な準備をしていなくても、法律上は当然に株式が相続人へ引き継がれます。
生前贈与のように毎年の手続きを重ねる必要がない点は、相続の分かりやすさともいえます。
相続のデメリット・注意点
一方で、相続はタイミングを選べません。経営者の死亡という予期しにくい出来事によって発生するため、準備が整う前に相続が起きると、後継者以外の相続人との遺産分割で株式が分散してしまうリスクがあります。
実務上、相続をきっかけに株式の分散へ初めて気づくという相談も見られます。
相続の手続きの流れ(遺言・遺産分割協議)
相続で株式を後継者に集中させたい場合は、あらかじめ遺言で株式の相続先を指定しておくことが有効です。
遺言がない場合は、相続人全員による遺産分割協議で株式の分け方を決めることになり、後継者以外の相続人の同意が得られなければ、株式が分散したまま相続が確定してしまうこともあります。
相続税がかかる
相続で株式を受け継ぐと、後継者に相続税がかかります。
相続税は後継者が受け取る自社株式だけでなく、後継者以外の相続人が受け取る財産も含めた、被相続人の財産全体をもとに計算される点に注意が必要です。
準備不足のまま相続を迎えるリスク
「引き継ぎのタイミング」を「相続」だと経営者本人が決めてかかっていて、生前贈与や売買という選択肢が家族内で共有されないまま時間が過ぎてしまうケースは少なくありません。
後継者の側は継ぐ意志を持ちながらも、自分から切り出しづらいと感じ、話し合いが先送りになっていることもあります。
相続を待つだけでなく、生前のうちに話し合いの機会を持つことが、準備不足を防ぐ第一歩になります。
事業承継の株式・自社株の承継を売買(株式譲渡)で行う場合のメリット・デメリットと手続き
後継者が既に社長として経営に携わっているものの、保有する株式は一部にとどまっているという相談は珍しくありません。
例えば後継者の持株比率が2割程度で、残り8割を先代経営者や他の株主が持っているような状態です。
実務上は、こうしたケースで後継者が株式を買い増していくか、会社側が自社株買いを行って発行済株式数を減らし、議決権比率を実質的に引き上げるという方法がとられています。
売買(株式譲渡)のメリット
売買(株式譲渡)は、後継者が対価を支払って株式を取得するため、資金移動の記録が明確に残ります。
生前贈与のように毎年の非課税枠にとらわれず、必要な株数をまとまった形で取得できる点もメリットです。
売買(株式譲渡)のデメリット・注意点
売買では、後継者に取得資金が必要になります。
加えて、譲渡した先代経営者側に譲渡所得税が発生するため、贈与や相続にはない税負担が生じる点も踏まえておく必要があります。
株式譲渡の手続きの流れ
株式譲渡制限が定款で定められている非公開会社では、譲渡承認請求、取締役会や株主総会など承認機関による承認、株式譲渡契約書の締結、株主名簿の名義書換という流れが一般的です。
中小企業の多くはこの譲渡制限会社にあたるため、手続きを省略できるかどうかは自社の定款で確認しておく必要があります。
譲渡側にかかる税金
株式譲渡では、譲渡した側に譲渡所得税がかかります。
非上場株式を個人が譲渡した場合、譲渡益には申告分離課税で20.315%(所得税・復興特別所得税15.315%、住民税5%)の税率が適用されます(出典:国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)」)。
段階的な株式取得を提案されたときに確認したいこと
まず1株だけを取得し、その後役員報酬などで少しずつ買い増していき、最終的に議決権の過半数を取得して代表権を引き継ぐ、という段階的な提案を受けることがあります。
この進め方自体は珍しくありませんが、議決権の過半数を握るまでの間は、既存の大株主が議決権を握ったままである点に注意が必要です。
「議決権の過半数を持つ側が態度を変えれば、途中で経営から外されてしまうのではないか」という不安を抱く後継者候補も少なくありません。
段階的な取得を提案された場合は、どのタイミングでどれだけの議決権を確保できるのか、計画が途中で変わった場合にどうなるのかを、書面も含めて事前に確認しておくことをおすすめします。
事業承継の株式・自社株の承継、3つの方法はどう選ぶか｜向き不向きの比較軸
生前贈与・相続・売買(株式譲渡)のどれを選ぶべきかは、会社と家族の状況によって異なり、一律の正解はありません。
本記事では、実務でよく使われる比較軸に絞って整理します。
後継者の資金力から考える
後継者に納税資金や取得資金の余力が乏しい場合は、都度の資金負担が小さい生前贈与(暦年贈与)や相続が選ばれやすくなります。
一方、後継者にまとまった資金力があり、当事者意識を持って経営に臨みたいという意向がある場合は、売買(株式譲渡)も現実的な選択肢になります。
経営者の年齢・健康状態から考える
経営者に時間的な余裕がある場合は、生前贈与で段階的に株式を移していく方法をとりやすくなります。
健康上の不安があり承継を急ぐ必要がある場合は、贈与や売買を前倒しで進めるか、相続を見据えて遺言の準備を優先するかの判断が必要です。
税負担のトータルで考える
生前贈与・相続・売買では、かかる税金の種類も税額も異なるため、どの方法が総額で有利かは個別に試算しないと判断できません。
経験上、税負担の大小だけを理由に3つの方法そのものを選び直すという相談は、それほど多くありません。
手法は後継者の有無や経営への関与度合いなど、税金以外の要因で先に固まり、そのあとに税負担を整理するという順序のほうが実態に近いといえます。
事業承継全体でかかる税金の種類や、軽減できる制度の範囲については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継にかかる税金の全体像｜手法別に何税がいくらかかるかを解説』
株価が承継のタイミングに与える影響
株式の評価額が高いタイミングで生前贈与や相続を行うと、それだけ税負担も重くなります。
自社株の評価額を引き下げる対策をあらかじめ講じておけるかどうかも、3つの方法を比較するうえで欠かせない視点です。
自社株の評価額を下げる具体的な方法については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の株価対策｜自社株の株価を下げる方法と注意点を経営者向けに解説』
中立的に相談できる先を選ぶという視点
義理の間柄など身近な相手には、株式の話を切り出しづらいと感じる後継者候補は少なくありません。
3つの方法のどれかに最初から偏った提案をする相談先ではなく、状況を踏まえて中立的に比較してくれる専門家を選ぶことが、遠回りに見えて近道です。
事業承継を税理士に相談する際にできることや費用の目安については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継を税理士に相談するメリットと費用｜できること・できないこと』
事業承継の株式・自社株の承継で見落とされやすい分散株式・名義株の集約
事業承継の株式・自社株の承継を進めようとしたときに、株式が複数の人に分散していたり、実際には経営に関わっていない人の名義のまま株式が残っていたりすることに、その段階で初めて気づくケースがあります。
分散株式・名義株とは何か
名義株が生まれる背景には、主に2つのパターンがあります。ひとつは、株式会社の設立に複数の発起人が必要とされていた時代の名残です。
旧商法の下では発起人が7名以上必要とされていた時期があり、実質的な出資者ではない親族や知人の名義を借りて会社を設立したケースが少なくありませんでした。
もうひとつは、功労のあった役員や社員に株式を持たせる制度です。
退職時に会社や後継者が買い戻す前提で運用されてきたものの、その前提が引き継がれないまま株式だけが残っているケースもあります。
歴史的には、相続税を抑える目的で親族に株式を分散させる提案がされていた時期もありました。
しかし現在では、経営権を安定させる観点から、株式は後継者に集約しておくべきだという考え方が広く共有されるようになっています。
名義株を放置すると事業承継税制の要件や意思決定に影響する場合がある
株式が分散したまま放置されると、株主総会での意思決定に想定外の時間がかかったり、事業承継税制のように株主の構成が要件に関わる制度を使う際に、事前の調整が必要になったりすることがあります。
実務上、名義株の存在自体を経営者が把握していないケースもあるため、まずは株主名簿を洗い出し、実質的な株主が誰であるかを確認することが出発点になります。
分散株式・名義株を集約する進め方
分散した株式は、名義人との交渉によって買い取り、株主名簿を整備していくのが基本的な進め方です。
人数が多く時間がかかる場合は、会社自身が株式を買い取る自社株買いを組み合わせ、発行済株式数を減らすことで、後継者の議決権比率を実質的に引き上げる方法もとられています。
会社の規模が大きく、株式の集約と資本政策をあわせて整理したい場合は、持株会社を器として使う方法が選択肢になることもあります。
持株会社化による事業承継の考え方については、こちらのコラムもおすすめです。
『持株会社化による事業承継のメリット・デメリットと向き不向きが分かる』
事業承継の株式・自社株の承継にかかる税金と使える特例
事業承継の株式・自社株の承継で発生する税金は、生前贈与・相続・売買のどの方法を選ぶかによって税目そのものが変わります。
本記事では税額の詳しい計算方法までは立ち入らず、まず何がかかるのかという要点に絞って解説します。
贈与税・相続税の基本
生前贈与を選べば贈与税、相続を選べば相続税が、株式を受け取る後継者側にかかります。
いずれも後継者が負担する税金である点は共通していますが、税率や控除の仕組みは異なります。
譲渡側の所得税・住民税
売買(株式譲渡)を選んだ場合は、譲渡所得税(所得税・復興特別所得税・住民税)が、株式を譲渡した先代経営者側にかかります。
受け取る側ではなく渡す側が負担するという点で、贈与税・相続税とは納税義務者が逆になります。
事業承継税制(納税猶予)による軽減
一定の要件を満たせば、事業承継税制を使って贈与税・相続税の納税を猶予し、最終的に免除を受けられる可能性があります。
ただし主に贈与・相続で株式を移す場合が対象で、売買(株式譲渡)にはこの制度は使えません。
要件や手続きは細かく定められているため、適用を検討する場合は専門家への確認が欠かせません。
株式譲渡の特例措置
売買(株式譲渡)では、譲渡益から取得費を差し引く際に一定の特例が使える場合があります。
適用要件は個別の状況によって変わるため、実際に使えるかどうかは税理士に確認しておくことをおすすめします。
【まとめ】事業承継の株式・自社株の承継は、状況に合わせて方法を選ぶ
事業承継の株式・自社株の承継には、生前贈与・相続・売買(株式譲渡)という3つの道があり、どれか一つが常に正解ということはありません。
経営者の年齢や健康状態、後継者の資金力、税負担の総額、株価対策の余地といった複数の軸を踏まえて、自社に合った方法を組み合わせて検討することが欠かせません。
加えて、株式が分散していないか、名義株が残っていないかという点も、早い段階で確認しておく価値があります。
まずは自社の株式の現状(誰が何%を保有しているか)を洗い出し、そのうえでどの方法を軸に検討するかを専門家とすり合わせることが、次に取るべき行動になります。
事業承継全体の方法や進め方、税金までの流れについては、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継とは｜方法・進め方・税金までの流れをまとめて理解できるガイド』
自社の状況に合った相談先を選ぶという視点そのものについては、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継は誰に相談すべき？相談先の種類と選び方をわかりやすく解説』
税務会計と経営コンサルティングを一気通貫で担う船井総研あがたFASでは、事業承継の株式・自社株の承継を、特定の方法に偏らず中立的な立場で整理し、実行まで伴走しています。
事業承継の株式・自社株の承継を含めた全体像を確認したい方には、業種を問わず使える事業承継の資料ダウンロードもご用意しています。
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
【業界専門コンサルタントが担当】「出口戦略」診断で自社の価値を正しく守る。ベストな承継を実現するための第一歩。
事業承継税制についてよくあるご質問
Q.事業承継における株式・自社株の承継とは何ですか？
A.事業承継における株式・自社株の承継とは、経営者が保有する自社の株式を後継者へ引き継ぐことです。
代表者の交代だけでは経営権は移らず、生前贈与・相続・売買(株式譲渡)のいずれかで株式そのものを移して初めて、名実ともに会社を引き継いだことになります。
どの方法を選ぶかは、経営者の年齢や後継者の資金力によって異なります。
Q.生前贈与だけで株式をすべて移すにはどのくらいの期間がかかりますか？
A.暦年贈与の非課税枠は年110万円で、株価評価額が高い会社ほど、非課税で渡せる株数は少なくなります。
例えば1株50万円の評価であれば非課税で渡せるのは年2株程度にとどまり、保有株式数によっては全株式を移し終えるまでに20年、30年という期間がかかることもあります。
急ぐ場合は相続時精算課税との組み合わせが選択肢になります。
Q.生前贈与・相続・売買(株式譲渡)による事業承継の株式承継はどう違いますか？
A.生前贈与は経営者の意思で時期と株数を選べる方法、相続は経営者の死亡時に発生し時期を選べない方法、売買(株式譲渡)は後継者が対価を支払って取得する方法です。
かかる税金も、贈与税・相続税(後継者が負担)と譲渡所得税(先代経営者が負担)とで異なるため、どの方法が有利かは税負担や資金力もあわせて会社ごとに判断する必要があります。
Q.分散した株式や名義株の集約は必要ですか？
A.必ずしもすべての会社で急を要するわけではありませんが、株式が分散したまま放置すると、株主総会の意思決定に想定外の時間がかかったり、事業承継税制のように株主構成が要件に関わる制度を使う際に調整が必要になったりすることがあります。
承継を機に株主名簿を洗い出し、実質的な株主を確認しておくことをおすすめします。
Q.段階的に株式を買い増す提案を受けた場合、どのように進めればよいですか？
A.まず1株を取得し、役員報酬などで買い増していく提案は珍しくありませんが、議決権の過半数を確保するまでは既存の大株主が議決権を握ったままである点に注意が必要です。
どのタイミングでどれだけの議決権を確保できるのか、計画が途中で変わった場合にどうするかも含めて、書面で事前に確認しておくことが欠かせません。