事業承継について調べると、株式会社を前提にした解説が数多く見つかります。
しかし実際には、有限会社・合同会社・一般社団法人といった会社形態によって、事業承継の進め方そのものが変わります。
後継者不在への切迫感は会社形態を問わず共通していますが、いざ具体的な手続きに進もうとすると、自社の形態にそのまま当てはまる情報が見つからず立ち止まってしまう経営者の方は少なくありません。
本記事では、有限会社（特例有限会社）・合同会社・一般社団法人の3形態を軸に、株式会社との違いも含めて事業承継の進め方を整理します。
個人事業主として事業を営んでいる場合は法人とは前提が大きく異なるため、別のコラムで扱います。
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
有限会社の事業承継とは｜特例有限会社と株式会社の違い
有限会社の事業承継を検討するときに最初に押さえておきたいのが、現在の有限会社が法律上どのような扱いになっているかという前提です。
現在の有限会社は法律上すべて「特例有限会社」である
2006年に会社法が施行されたことで、有限会社という会社形態の新規設立はできなくなりました。
それ以前から存在していた有限会社は、会社法の施行にあわせて解散したわけではなく、名称や実質的な権利義務を維持したまま存続しています。
現在「有限会社」の名称で営業している会社は、法律上は厳密にいうと「特例有限会社」にあたります。
特例有限会社は株式会社の一種で、株式（譲渡制限株式）を発行できる
特例有限会社は、会社法上は株式会社の一種として位置づけられています。
出資持分の代わりに株式（譲渡制限株式）を発行でき、社員総会は株主総会として扱われます。
事業承継の進め方も、後述する合同会社や一般社団法人よりも株式会社に近い枠組みで考えることになります。
出資持分のまま実務が続いている会社と株式に切り替わっている会社の違い（要出典確認）
実務上は、出資持分を「人についてまわるもの」として扱ってきた会社と、すでに株式（譲渡制限株式）に置き換えて株主名簿で管理している会社とが混在しているという印象があります。
自社がどちらの状態にあるかは、登記簿・定款・株主（社員）名簿を確認しなければ判断できません。
事業承継の相談を受ける段階で、この前提がそろっていないまま話が進んでしまうケースもあるため、早い段階で専門家と一緒に確認しておくことをおすすめします（自社の記載内容は個別の登記・定款によって異なるため、最終的な判断は専門家への確認が必要です）。
有限会社の事業承継の進め方｜出資持分・株式の引き継ぎと事業承継税制
有限会社の事業承継を実際に進める場合、承継する対象が出資持分か株式かによって、必要な手続きが変わってきます。
出資持分・株式の相続・生前贈与・譲渡による承継
出資持分・株式を後継者に引き継ぐ方法は、相続・生前贈与・譲渡の主に3つです。相続や贈与を活用する場合は、評価額に応じて相続税・贈与税が発生するため、事前の税務シミュレーションが欠かせません。譲渡による方法も含めた自社株式・出資持分の承継全体の考え方を詳しく知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の株式・自社株の承継｜贈与・相続・譲渡の選び方と株式集約』
社員総会（株主総会）での承認手続き
特例有限会社では社員総会が株主総会として扱われるため、譲渡制限株式の譲渡には株主総会（社員総会）の承認が必要になるのが一般的です。
承認の要否や範囲は定款の定めによって変わるため、自社の定款を確認しておく必要があります。
親族間で株式を承継する場合の考え方は、親族内承継のコラムでも整理しています。
『親族内承継とは｜メリット・デメリットと進め方を経営者・後継者向けに解説』
事業承継税制（法人版）を活用できるかの確認（要出典確認）
贈与税・相続税の負担を抑える手段として、事業承継税制（法人版）の納税猶予を活用できるかどうかも確認しておきたいポイントです。
特例有限会社は株式会社の一種として位置づけられているため、他の要件を満たせば対象になり得ると考えられていますが、適用の可否は個々の状況によって変わるため、事前に専門家や中小企業庁・国税庁の最新公式資料で確認することをおすすめします。
現場では、贈与や相続のタイミングを逃して評価額が上がってから慌てて承継に動く例も見られます。
判断が早いほど、選べる手法の幅は広がります。
事業承継税制の仕組みそのものを詳しく知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継税制とは？納税猶予の仕組みと特例措置をわかりやすく解説』
合同会社の事業承継とは｜持分の譲渡と定款変更の進め方
合同会社の事業承継は、有限会社や株式会社とは前提が異なります。
合同会社に株式はなく、承継するのは「持分」
合同会社は持分会社の一種であり、株式を発行しません。
事業承継で引き継ぐ対象は「持分」であり、出資額に応じた社員としての地位を指します。
持分の譲渡には原則として他の社員全員（総社員）の同意が必要
会社法上、持分の譲渡には原則として他の社員全員（総社員）の同意が必要です（会社法585条）。
株式会社の非公開株式のように取締役会や株主総会の承認だけで完結する仕組みとは異なり、社員間の合意形成そのものが手続きの中心になります。
実務上、後継者候補以外にも社員がいる合同会社では、誰か一人でも反対すると持分の異動が止まってしまうため、早い段階から社員間の意向を確認しておくことが重要です。
持分譲渡にあわせて定款変更・登記が必要になる
業務を執行しない社員の持分譲渡であれば、業務執行社員全員の同意で足りる場合もあります（会社法585条は定款で別段の定めをすることを認めています）。
ただしいずれの場合も、社員の変更にあわせて定款の変更と登記事項の変更が必要になります。
合同会社の持分は事業承継税制（法人版）の対象外となる点に注意（要出典確認）
合同会社の持分は、法人版事業承継税制が対象とする非上場株式等には該当しないため、原則として納税猶予の対象外です。
制度の対象範囲は税制改正で変わり得るため、最新の公式資料で確認することをおすすめします。
加えて実務上は、持分の相続・承継を可能にする規定を定款に定めていない合同会社もあり、その場合は社員が死亡した際に持分が会社へ払い戻される扱いになります。
相続人は株式評価とは異なる、払戻金額をもとにした評価で持分を相続することになるため、定款の定め方一つで承継の結果が大きく変わります。早い段階で定款の内容を確認しておくことが欠かせません。
一般社団法人の事業承継とは｜持分がないことの意味と相続税対策の注意点
一般社団法人の事業承継は、有限会社・合同会社とも異なる性格を持っています。
一般社団法人には持分（出資）という概念がない
一般社団法人には出資という概念そのものがなく、誰かが持分や株式を保有して財産的な権利を持つ、という仕組みにはなっていません。
理事の交代によって事実上の事業承継を行う
持分がない以上、一般社団法人の事業承継は株式や持分の異動ではなく、理事の選任・交代という手続きを通じて行われます。経営権そのものというより、法人の意思決定を担う理事の顔ぶれが変わることで、事実上の承継が進みます。
相続税対策として使われてきた背景と2018年度改正による課税リスク
一般社団法人が簡易に設立できるようになった時期には、株式を一般社団法人に集約させることで、持株会社化に近い形で相続税対策を図るスキームが一時期広がりました。
しかし2018年度の税制改正により、一定の要件を満たす一般社団法人にはその法人自体に相続税が課される仕組みが導入され、当時ほどのメリットは見込みにくくなっています。
現場では、簡易に設立できるからと安易にスキームを組み、後から課税リスクに気づくケースも見受けられます。
株式を集約して承継しやすい形に整えるという発想自体は、持株会社化による事業承継とも共通する部分があるため、あわせて比較検討したい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『持株会社化による事業承継のメリット・デメリットと向き不向きが分かる』
同族理事の割合が要件になる「特定一般社団法人等」への相続税課税（要出典確認）
相続税法第66条の2により、相続開始の直前において同族関係にある理事の数が理事総数の2分の1を超える場合、または相続開始前5年以内にその状態が合計3年以上続いていた場合には、その一般社団法人は「特定一般社団法人等」として、法人の純資産額のうち同族理事の数に応じた金額に相続税が課される仕組みになっています。
理事を親族だけで固めてしまうとこの要件に該当しやすくなるため、従業員など親族以外の理事を加えるといった対応が必要になる場合があります。
要件・計算方法の詳細は税制改正で変わり得るため、最新の国税庁公式資料で確認することをおすすめします。
なお、一般社団法人の事業承継を検討する際は、相続税そのものの基本的な考え方とあわせて整理しておくと理解しやすくなります。
『事業承継の相続税・贈与税とは｜相続時精算課税と暦年贈与の使い分け』
有限会社・合同会社・一般社団法人と株式会社の事業承継の違い
ここまで見てきた有限会社・合同会社・一般社団法人の違いを、株式会社と並べて整理します。
承継するものの違い（株式／持分／持分なし）
株式会社と有限会社（特例有限会社）は株式を承継し、合同会社は持分を承継します。
一般社団法人にはそのどちらもなく、理事の交代によって承継が進みます。
承継の対象が変われば、評価の考え方も必要な手続きもまったく別物になります。
承継に必要な同意の範囲の違い
株式会社・有限会社では、譲渡制限がある場合に取締役会や株主（社員）総会の承認が必要になるのが一般的です。
合同会社では原則として他の社員全員の同意が求められ、定款の定め方によって緩和できる余地があります。
一般社団法人では、社員総会での理事選任決議が中心になります。
事業承継税制が使えるかどうかの違い
事業承継税制（法人版）は、株式会社・有限会社（特例有限会社）の株式が対象になり得る一方、合同会社の持分は対象外で、一般社団法人にはそもそも株式・持分という概念がないため対象になりません。
実務では、まず自社がこの4つのうちどれに当てはまるかを確認するところから、事業承継の検討が始まります。
なお、法人ではなく個人事業主として事業を営んでいる場合は、会社形態そのものが異なるため、また別の整理が必要です。
個人事業主の事業承継について詳しく知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『個人事業主の事業承継とは？法人との違い・手続き・税金を解説』
会社形態別の事業承継を進める際の相談先と注意点
会社形態によって承継の実務が変わる以上、相談先の選び方にも注意が必要です。
会社形態によって必要な専門知識（法務・税務）が変わる
有限会社の株式化の経緯、合同会社の持分譲渡と定款変更、一般社団法人の相続税対策の可否など、会社形態によって必要になる法務・税務の知識は異なります。
身内を飛び越えて銀行や税理士などの専門家に相談すること自体をためらう後継者候補も少なくありません。
自社の定款・登記内容をまず確認する
事業承継の第一歩は、次の2点を確認し、現在どの会社形態でどのような規定になっているかを把握することです。
• 定款（持分・株式の譲渡制限、理事の選任方法などの定め）
• 登記事項証明書（会社の種類、代表者、役員構成）
株主（社員）名簿についても確認が欠かせません。法人税申告書の別表に記載された株主情報だけでは、法的な株主（社員）の証明として十分ではない場合があるため、名義だけの株主（社員）が残っていないかまで含めて確認しておくことをおすすめします。
承継手法・会社形態のどちらも中立に検討できる相談先を選ぶ
会社形態そのものを変更すべきか（有限会社の株式会社化、合同会社から株式会社への組織変更など）まで含めて中立に検討できる相談先を選ぶと、遠回りをせずに済みます。
事業承継は誰に相談すべきか、相談先の選び方を詳しく知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継は誰に相談すべき？相談先の種類と選び方をわかりやすく解説』
【まとめ】自社の会社形態を確認したうえで事業承継の進め方を選ぶ
有限会社・合同会社・一般社団法人は、承継する対象も、必要な同意の範囲も、使える税制もそれぞれ異なります。
株式会社向けの解説をそのまま自社に当てはめる前に、登記簿・定款・株主（社員）名簿を確認し、自社がどの前提に立っているかを把握することから始めてください。
そのうえで、会社形態を変更すべきかどうかも含めて、中立な立場で相談できる先を探すことが次の一歩になります。
税務会計と経営コンサルティングを一気通貫で担う船井総研あがたFASでは、会社形態を問わず事業承継の進め方を整理し、手法を決めるところから実行まで中立な立場で伴走しています。
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事業承継全体の方法・進め方・税金までの流れを通して確認したい方は、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継とは｜方法・進め方・税金までの流れをまとめて理解できるガイド』
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
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よくある質問
Q. 特例有限会社とは何ですか？現在の有限会社とどう違いますか？
特例有限会社とは、2006年の会社法施行にともない新規設立ができなくなった有限会社が、名称や実質的な権利義務を維持したまま存続している会社形態です。
法律上は株式会社の一種として位置づけられ、出資持分の代わりに譲渡制限株式を発行できます。現在「有限会社」の名称で営業している会社は、厳密には特例有限会社にあたります。
Q. 有限会社・合同会社・一般社団法人の事業承継はどう違いますか？
有限会社（特例有限会社）は株式会社と同様に株式を承継し、合同会社は株式ではなく持分を承継します。
一般社団法人には持分という概念自体がなく、理事の交代によって事実上の承継を行います。承継する対象が異なれば、必要な同意の範囲や使える税制も変わるため、自社の会社形態を確認したうえで手続きを進める必要があります。
Q. 合同会社の持分を後継者に譲渡するにはどうすればよいですか？
合同会社の持分譲渡には、原則として他の社員全員（総社員）の同意が必要です（会社法585条）。
業務を執行しない社員の持分譲渡であれば、業務執行社員全員の同意で足りる場合もありますが、いずれの場合も定款の変更と登記事項の変更が伴います。
定款に別段の定めがあれば、同意の範囲を緩和できる場合もあるため、後継者候補が決まった段階で定款の内容を確認しておくことをおすすめします。
Q. 一般社団法人を使った事業承継に注意点はありますか？
一般社団法人には持分がないため相続税の対象になりにくいとされてきましたが、2018年度の税制改正により、同族理事の割合が一定の要件を超える「特定一般社団法人等」には、法人の純資産に対して相続税が課される仕組みが導入されています。
理事を親族だけで固めず、要件や最新の取り扱いを専門家と確認したうえで活用を検討する必要があります。
Q. 有限会社の事業承継で事業承継税制（法人版）は使えますか？
有限会社（特例有限会社）は株式会社の一種として扱われるため、他の要件を満たせば事業承継税制（法人版）の対象になり得ると考えられています。
ただし対象になるかどうかは会社ごとの状況によって変わり、合同会社の持分のように対象外となる会社形態もあるため、事前に専門家へ確認したうえで活用を検討することをおすすめします。