事業承継における持株会社化は、後継者や新たに設立した会社が株式を保有し、事業会社の経営権を集約するための手法の一つです。
顧問税理士から持株会社化を勧められた、あるいは金融機関やM&A仲介から資本政策の一環として提案を受けたものの、自社に本当に必要な手段なのか判断がつかないという経営者の方は少なくありません。
本記事では、持株会社化というスキームそのものの仕組みと向き不向きに絞って解説します。
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
事業承継における持株会社化とは｜仕組みと種類
事業承継における持株会社化を検討する前提として、まず持株会社の仕組みそのものを押さえておくと、以降のメリット・デメリットの理解が進みます。
事業承継全体の方法や進め方、税金までの流れについては、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継とは｜方法・進め方・税金までの流れをまとめて理解できるガイド』
持株会社の基本的な仕組み
持株会社とは、他の会社の株式を保有し、その会社を支配・管理することを主たる事業とする会社を指します。
事業承継の文脈では、後継者が新たに持株会社を設立し、その持株会社が現経営者から事業会社の株式を譲り受ける、という形で使われるケースが中心です。
事業会社そのものは従来どおり事業を継続し、持株会社は株式の保有と経営管理に専念するという役割分担になります。
純粋持株会社と事業持株会社の違い
持株会社には、自らは事業を行わず株式の保有・管理だけを行う純粋持株会社と、自社でも事業を営みながら子会社の株式も保有する事業持株会社の2種類があります。
事業承継で新設される持株会社は、純粋持株会社の形を取ることが一般的です。
後継者は、持株会社の経営者として株式を管理する立場と、事業会社の経営者として実務を担う立場を、当面のあいだ兼ねることになります。
持株会社化の主な手法（株式移転・株式交換・会社分割）
持株会社化には、主に株式移転・株式交換・会社分割という3つの手法があります。
株式移転は、既存の株主が保有する株式を新設の持株会社にすべて移し、その対価として持株会社の株式を受け取る手法です。
株式交換は、既存の2つの会社の間で株式を交換し、一方をもう一方の完全子会社にする手法です。
会社分割は、事業の一部を切り出して別会社にしたうえで持株会社体制を組む手法で、複数の事業を営む会社の再編でよく使われます。
実務上は、後継者が新設した持株会社が金融機関からの融資を使って株式を買い取る方法と、株式移転・株式交換という会社法上の組織再編を使う方法との比較検討が欠かせません。
資金を伴わない組織再編スキームもあるため、買取り型を選ぶ前に、この方法と比較したかどうかを確認しておく必要があります。
事業承継における持株会社化のメリット
事業承継における持株会社化には、主に4つのメリットがあります。
株式の分散を防ぎやすくなる
後継者以外の親族や従業員に株式が分散していると、将来の意思決定で足並みが揃わなくなるリスクがあります。持株会社が分散した株式を買い取って一つの器に集約すれば、事業会社の議決権を安定させやすくなります。
株式が複数の親族に分散している場合の集約方法そのものについては、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の株式・自社株の承継｜贈与・相続・譲渡の選び方と株式集約』
現経営者が譲渡益を受け取れる
現経営者が事業会社の株式を持株会社に譲渡すると、譲渡代金という形でまとまった資金を受け取れます。
退職金の支給とあわせて実施すれば、引退後の生活資金や納税資金の確保にもつながります。
資金調達の選択肢が広がる可能性がある
持株会社を新たな借入の主体とすることで、事業会社本体の財務内容やこれまでの取引実績とは別の切り口で、金融機関から資金調達できる可能性があります。
ただし、この点は次章で触れるとおり、返済負担という形で裏返しのデメリットにもなり得ます。
経営とオーナーシップを分けて後継者を育成しやすくなる
持株会社が株式を保有し続ける一方で、事業会社の経営は段階的に後継者へ委ねていくことで、所有と経営を分けて後継者を育成しやすくなります。
実務上は、後継者がまず事業会社の経営に専念し、持株会社の経営は現経営者が当面のあいだ担うという移行の仕方も少なくありません。
事業承継における持株会社化のデメリット・注意点
メリットの裏側には、次のようなデメリット・注意点もあります。
株式譲渡による譲渡益に課税される
現経営者が事業会社の株式を持株会社に譲渡すると、譲渡益に対して所得税と住民税があわせて課税されます。
税率は株式譲渡益に対して概ね20.315%とされており、譲渡益の規模が大きくなるほど納税額も大きくなるため、持株会社化を実行する前に、税負担まで含めた資金計画を立てておく必要があります。
事業承継税制の適用対象から外れる可能性がある
持株会社化によって、事業会社の株式を保有するだけの資産管理会社に該当してしまうと、事業承継税制の適用を受けられなくなる可能性があります。
持株会社という形態そのものが問題になるわけではなく、傘下の会社が実体を伴う事業を運営しているかどうかが判定の分かれ目です。
資金調達と返済の負担が生じる
持株会社が融資を利用して株式を買い取る場合、返済の原資は事業会社側のキャッシュフローに依存します。
金融機関は融資の審査において、この返済原資となるキャッシュフローを重点的に確認します。
想定した配当額を事業会社が生み出せなければ返済計画そのものが崩れるおそれがあるため、楽観的な事業計画だけをもとに借入額を決めるのは避けたほうが賢明です。
節税目的とみなされ税務署から指摘を受けるリスクがある
組織再編を使った持株会社化が、株価対策だけを目的にしたものだとみなされると、税務署から指摘を受け、株式評価を別の方法でやり直すよう求められる可能性があります。
事業運営上の合理的な理由（ビジネスリーズン）とタックスメリットを組み合わせて設計することが、この否認リスクを避ける実務上のポイントです。
持株会社化を含む組織再編を使った株価対策全般の考え方については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の株価対策｜自社株の株価を下げる方法と注意点を経営者向けに解説』
事業承継における持株会社化が向いているケース・向いていないケース
持株会社化は、それ自体が目的なのではなく、株式をどう整理したいかという目的を実現するための「箱」の一つに過ぎません。
この位置づけを踏まえたうえで、向いているケースと慎重な検討が必要なケースを整理します。
持株会社化が向いているケース
次のような状況では、持株会社化が有効な選択肢になりやすいといえます。
株式が複数の親族や従業員に分散しており集約したいという方向性がすでに固まっている場合や、すでに親族内・従業員・第三者承継のいずれかの方向で承継を進めることが決まっており持株会社化がその実行手段として位置づけられている場合、所有と経営を分けて後継者に段階的に経営を任せていきたい場合などが当てはまります。
承継の手法そのものをまだ決めていない段階であれば、まず親族内承継・従業員承継・第三者承継のどの方向を目指すかを固めることが先決です。
親族内で承継する方向性を検討している場合は、こちらのコラムもおすすめです。
『親族内承継とは｜メリット・デメリットと進め方を経営者・後継者向けに解説』
持株会社化が向いていない・慎重な検討が必要なケース
一方で、次のような場合は、持株会社化を急ぐ前に立ち止まって検討したほうがよいといえます。
会社の規模や株価水準に対して設立費用・融資・専門家報酬などのコストが見合わない場合や、経営者自身が持株会社と事業会社という二つの法人を管理していく実務上の負担をまだ十分に理解・納得していない場合、株式取得のための資金調達の見通しが立っていない場合、持株会社の株式が将来の相続の対象になる点を踏まえ後継者以外の家族の取り分まで含めて検討できていない場合などが当てはまります。
実務上は、経営者自身が二つの法人を管理していくことをきちんと理解し、納得した上で選んでいるかどうかを、最初に確認する必要があります。単純な株価引き下げの効果だけを理由に、持株会社化を無理に勧めるべきものではありません。
事業承継における持株会社化の進め方
事業承継における持株会社化は、おおむね次の順序で進みます。
後継者が持株会社を設立する
後継者が新たに持株会社を設立するところから始まります。
設立する法人の形態や資本金の規模は、その後の資金調達のしやすさにも影響するため、税理士など専門家と相談しながら決めるのが実務上の進め方です。
金融機関から株式取得資金を調達する
買取り型を選ぶ場合は、後継者が設立した持株会社が、事業会社の株式を取得するための資金を金融機関から調達します。
一般的な事業性融資の相談では、金融機関向けの資料作成だけで1〜2か月程度かかることが多く、事前のすり合わせを含めると、合計で数か月程度の期間を見込んでおく必要があります。
現経営者から株式を譲渡し、株式移転・株式交換の手続きを行う
買取り型では、調達した資金をもとに、現経営者から事業会社の株式を譲り受けます。
株式移転・株式交換という会社法上の組織再編を選ぶ場合は、資金の移動を伴わない代わりに、法律で定められた手続きを踏む必要があります。
いずれの方法でも、持株会社の設立登記や株式の移転登記には司法書士との連携が欠かせません。
子会社からの配当で融資を返済する
買取り型で融資を利用した場合、事業会社から持株会社への配当を原資に、借入を返済していきます。
事業会社の業績が計画どおりに推移しなければ配当の原資も細るため、返済計画は保守的に見積もっておくことが実務上のポイントです。
事業承継における持株会社化はどこに相談すればよいか
実務上、持株会社化の相談は税理士側からの提案をきっかけに始まるケースだけでなく、金融機関が持株会社化を提案し、それをきっかけに経営者が相談に訪れるケースもあります。
どちらの入り口であっても、司法書士による登記手続きや金融機関との資金調達の協議は避けて通れないため、誰が最初に相談を受け、どの順番で他の専門家に橋渡しするかという連携体制を、早い段階で整理しておくことが実務上の負担軽減につながります。
持株会社の登記には司法書士との連携が欠かせません。
株式を買い取る形で進める場合は、金融機関やファンドの活用も含め、資金調達の方法をどう組み立てるかをあわせて検討します。
事業承継税制の適用可否といった税務判定は税理士、株式移転・株式交換の手続きは司法書士、資金調達の相談は金融機関というように、持株会社化は複数の専門家が関わる複合的なスキームです。
単独の専門家だけでは対応しきれない場面も多く、株価対策のみを依頼するのか、人材承継や組織承継、経営承継まで含めて相談するのかによって、頼るべき窓口も変わってきます。
株価対策にとどまらず幅広く相談したい場合は、事業承継コンサルに依頼する選択肢もあります。
事業承継コンサルの選び方や費用相場については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継コンサルの選び方と費用相場｜依頼できることと注意点をわかりやすく解説』
どの専門家に相談すべきか迷う場合は、まず相談先の種類と選び方を確認しておくと、遠回りを避けやすくなります。事業承継の相談先全体の選び方については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継は誰に相談すべき？相談先の種類と選び方をわかりやすく解説』
【まとめ】事業承継における持株会社化は、手法を決める前に中立な立場で検討したい
事業承継における持株会社化は、株式の分散防止や資金調達の選択肢拡大につながる一方、譲渡益への課税、資金調達の返済負担、税務否認リスクといった注意点もあわせ持つ手法です。
万能な手法ではなく、会社の規模や経営者自身の納得度、資金調達の見通し、相続への影響まで踏まえて向き不向きを見極める必要があります。
持株会社化はあくまで株式を整理するための一つの選択肢であり、まず親族内承継・従業員承継・第三者承継のどの方向で事業を引き継ぐかを固めたうえで検討することが、遠回りを防ぐ近道になります。
税務会計と経営コンサルティングを一気通貫で担う船井総研あがたFASでは、持株会社化を含む資本政策の相談に対し、税務判定・株式移転手続き・金融機関対応まで必要な専門家をまとめて紹介し、中立的な立場で実行まで伴走しています。
自社にとって持株会社化が本当に必要な手段かどうかを判断しかねる場合は、早めに相談することをおすすめします。
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
【業界専門コンサルタントが担当】「出口戦略」診断で自社の価値を正しく守る。ベストな承継を実現するための第一歩。
事業承継の持株会社についてよくあるご質問
Q.持株会社（ホールディングス）とは何ですか？
A.持株会社とは、他の会社の株式を保有し、その会社を支配・管理することを主たる事業とする会社です。
事業承継の場面では、後継者が新たに設立した持株会社が、現経営者から事業会社の株式を譲り受け、株式の保有と経営を分けて承継を進める手法として使われます。
自らは事業を行わない純粋持株会社の形を取ることが一般的です。
Q.持株会社化した会社でも事業承継税制は使えますか？
A.持株会社が資産の保有・管理だけを行い、傘下の事業会社が実体を伴う事業を運営していれば、事業承継税制の対象になり得ます。
一方で、傘下の会社に十分な事業実態がなく資産管理会社に該当すると判定されると、原則として適用対象から外れます。
該当するかどうかは決算内容をもとに税理士へ確認することをおすすめします。
Q.持株会社化にはどんなデメリットがありますか？
A.現経営者が株式を譲渡する際の譲渡益への課税、融資を利用した場合の返済負担、事業承継税制の適用対象から外れる可能性、株価対策目的とみなされた場合の税務否認リスクなどが主なデメリットです。
会社の規模や株価水準に対して設立・運営のコストが見合わない場合もあるため、メリットだけでなくこれらの負担も踏まえ、専門家と相談しながら実施すべきかどうかを判断する必要があります。
Q.持株会社と資産管理会社の違いは何ですか？
A.持株会社は他社の株式を保有・管理する会社の形態を指す言葉で、それ自体が問題視されるものではありません。
一方、資産管理会社は事業承継税制との関係で使われる用語で、特定資産の割合や事業実態要件をもとに判定される、税制の適用対象から外れる会社の通称です。
持株会社であっても、傘下の会社に事業実態があれば資産管理会社には該当しません。
Q.持株会社化の手続きにはどれくらいの期間がかかりますか？
A.持株会社の設立登記自体は数週間程度で完了することが多いですが、金融機関からの資金調達を伴う場合は、資料作成や協議に1〜2か月程度、事前のすり合わせを含めると合計で数か月程度の準備期間を見込むケースが一般的です。
株式移転・株式交換など資金を伴わない方法を選ぶ場合は、必要な手続きの内容によって期間が変わります。