事業承継の金庫株（自社株買い）は、分散した株式や少数株主を会社が買い取り集約する方法です。みなし配当課税、分配可能額の財源規制、必要な手続き、税理士に確認したい注意点をわかりやすく解説します。
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
事業承継の金庫株（自社株買い）は、株式が親族や退任した役員に分散し、経営に関与しない少数株主が残ってしまった会社が、その株式を会社自身で買い取り集約する場面で検討される選択肢です。
株主総会で経営に不利な決定をされるのではないかという不安を抱えたまま、少数株主の立場にとどまり続けている後継者も少なくありません。
相続税の納税資金を確保する目的で使われることもありますが、買い取る資金をどう準備するか、みなし配当として課税される可能性があるかという点は、実行前に必ず押さえておく必要があります。
本記事では、事業承継税制や持株会社化など他の株価対策との比較には深入りせず、分散した株式・少数株主をどう集約するかという場面に絞って解説します。
税務会計を専門とする立場から、相談の現場でよく話題になる論点を交えながら整理する内容です。
事業承継の金庫株（自社株買い）とは｜自社株を買い取り集約する仕組み
事業承継の金庫株は、会社が発行済みの自社株式を株主から買い取り、そのまま保有する状態を指します。
自社株買いという行為そのものと、買い取った後に会社が保有し続ける状態を、あわせて金庫株と呼ぶのが実務上の使われ方です。
金庫株とは何か
会社法上、この状態は「自己株式」と呼ばれます。金庫株は、会社が自己株式を保有する状態を指す通称で、法律用語としては自己株式が正式な呼び方です。
かつて商法では自己株式の保有そのものが原則禁止に近い扱いでしたが、現在の会社法では財源規制や手続き要件を満たせば取得・保有できる仕組みに整理されています。
買い取った株式は、消却して発行済株式総数を減らすことも、将来の資金調達や従業員への割当てのために保有し続けることも可能です。
事業承継で活用される代表的な場面
事業承継で金庫株が検討される場面は、大きく3つに整理できます。
ひとつは、相続や生前の分割で株式が複数の親族に分散し、経営に関与しない少数株主が増えているケースです。
ふたつめは、従業員承継などで後継者の持株比率が低く、議決権を集約したいケースです。そして、相続税の納税資金を確保するために、相続した株式の一部を会社に買い取ってもらうケースがあります。
現場では、この3つが単独ではなく重なり合って相談に持ち込まれることが多いです。
事業承継の金庫株で分散した株式・少数株主を集約する方法
事業承継の金庫株を検討する前提として、なぜ株式が分散し、少数株主が残ってしまうのかを整理しておく必要があります。
相続や生前の分割で株式が分散するとどうなるか
株式が分散する背景には、過去の相続税対策があります。
かつては相続税の負担を抑えるため、株式を親族に分散させる提案が会計事務所側から行われていた時期がありました。
株式を分散すれば一人あたりの評価額が下がり、相続税の総額を抑えられるという発想です。
しかし、経営に関与しない株主が増えるほど株主総会での意思決定が複雑になり、後継者が経営権を安定させにくくなります。
実務上は、株式を分散させる対策よりも、後継者が集約してしっかり持つべきだという考え方が主流です。
少数株主のまま議決権を握られるリスク
株式が分散したまま経営を引き継ぐと、後継者の持株比率が低いまま経営にあたることになります。
株主総会の普通決議・特別決議のいずれについても、議決権の過半数や3分の2以上を握る株主の意向次第で結果が決まるため、後継者が少数株主にとどまる期間が長いほど、経営方針や役員人事をめぐって不利な決定をされてしまう可能性が残ります。
段階的に株式を買い増していく方法もありますが、時間がかかる場合は、会社自身が自社株買いを行うことで、後継者側の議決権比率を実質的に引き上げるという方法も選択肢の一つです。
会社が少数株主から株式を買い取る（金庫株化する）流れ
会社が少数株主から株式を買い取る場合、まず対象となる株主に打診して譲渡の合意を得たうえで、株式の評価額をもとに買い取り価格を決めます。
実務では、後継者の持株比率が2割程度にとどまっている場合に、会社が自社株買いを行うことで、後継者の保有分と経営者側の保有分をあわせて経営に関する決議ができる比率まで引き上げる、という進め方が語られることがあります。
株式・自社株の承継全体の進め方（贈与・相続・譲渡の選び方）については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の株式・自社株の承継｜贈与・相続・譲渡の選び方と株式集約』
買い取りに必要な会社法上の手続き（株主総会の特別決議・分配可能額の範囲）
会社が株主全員を対象に自己株式の取得を呼びかける場合は、原則として株主総会の普通決議で足ります。
これに対し、特定の少数株主だけを対象に買い取る場合は、会社法160条に基づき株主総会の特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上の賛成、会社法309条2項2号）が必要になります。
加えて、対象にされなかった他の株主が「自分も売主に加えてほしい」と請求できる売主追加請求権の手続きも必要です。
この通知は、原則として株主総会の日の2週間前までに行うことになっています。会社の資金がどれだけ潤沢でも、分配可能額という会社法上の上限を超えて買い取ることはできません。
事業承継の金庫株（自社株買い）のメリット
事業承継の金庫株（自社株買い）には、分散株式の集約以外にもいくつかのメリットがあります。
株式分散を防ぎ議決権を集約できる
会社が少数株主から株式を買い取れば、発行済株式総数に占める後継者側の議決権割合を高められます。
相続や生前の分割で分散した株式を後継者個人がすべて買い戻すには、資金力や交渉の負担が大きくなりがちです。
会社自身が買い手になることで、後継者個人の資金負担を抑えながら議決権を集約できる点が実務上のメリットです。
少数株主に譲渡の出口を用意できる
経営に関与しない少数株主にとっても、金庫株は株式を現金化する出口になります。
非上場株式は市場で自由に売買できないため、株主が保有し続けることに負担を感じていても、譲渡先が見つからないケースが少なくありませんでした。
会社が買い手になれば、少数株主は保有する株式を換金できます。
現場では、弁護士事務所などが立ち上げた株式買取業者から少数株主に買い取りの打診が入り、そちらに株式を譲渡してしまうと困るという相談が寄せられることもあります。
会社側が先に買い取りの選択肢を示しておくことは、こうした事態への備えの一つです。
相続税の納税資金を準備できる可能性がある
相続によって取得した非上場株式は、相続税の納税資金が必要な場合に会社へ譲渡する形で現金化できます。
実務では、次のように説明されることが少なくありません。
「相続税の納税資金対策として自社株を取得してもらう場合は、相続だと特別に買い取ってもらえる措置があるので、使い勝手がいいです」。
この措置については後述するとおり、相続開始からおおむね3年10か月以内という期限があり、条件を満たせば通常のみなし配当課税とは異なる扱いを受けられる可能性があります。
事業承継の金庫株（自社株買い）のデメリットと注意点
事業承継の金庫株（自社株買い）には、メリットと同じ重みで押さえておくべき注意点も少なくありません。
みなし配当として課税される可能性がある
会社が株主から株式を買い取る対価のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、税務上「みなし配当」として扱われます。
個人株主がみなし配当を受け取ると、原則として給与所得等と合算する総合課税の対象になり、所得水準によっては税負担が譲渡所得課税（分離課税・税率一律20.315%）より重くなる点には注意が必要です。
実務では、この点を経営者や株主に事前に説明したうえで実行するかどうかを判断してもらう、という進め方がとられます。
ただし、相続や遺贈で取得した非上場株式を発行会社に譲渡する場合には例外があります。
相続税を納めた人が、相続開始日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日まで（実質的には相続開始からおおむね3年10か月以内）に株式を発行会社へ譲渡すると、対価のうち資本金等の額を超える部分についてみなし配当課税を行わず、譲渡所得として計算できる特例があります（出典：国税庁「相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例」）。
この特例を使うには、譲渡までに所定の届出書を発行会社へ提出しておく必要があります。
分配可能額の範囲内でしか買い取れない（財源規制）
会社が自己株式を取得する際は、原則としてその時点の分配可能額を超えて買い取ることができません（会社法461条）。
分配可能額は、剰余金の額から自己株式の帳簿価額や一定の準備金などを差し引いて算定するため、業績が振るわない年や、すでに配当を多く実施した年は、想定より買い取れる金額が小さくなることがあります。
相続税の納税資金や自社株評価額の負担を軽減する方法については、相続税・贈与税を扱ったこちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の相続税・贈与税とは｜相続時精算課税と暦年贈与の使い分け』
会社の資金繰り・与信状況に影響する可能性がある
自社株買いは会社から現金が流出する取引であるため、実行すれば手元資金が減り、金融機関から見た自己資本比率や資金繰りの余力にも影響します。
買い取り資金をあらかじめ計画的に準備しておく発想が欠かせず、生命保険の解約返戻金を資金原資の一つとして組み合わせる方法が検討されることもあります。
生命保険を使った資金準備の詳細については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継における生命保険の活用法｜納税資金と自社株評価への影響を解説』
事業承継の金庫株を検討する際に確認しておきたいポイント
事業承継の金庫株（自社株買い）を実行に移す前に、経営者自身で確認しておきたい軸を整理します。
買い取る株式の株価をどう算定するか
非上場株式には市場価格がないため、買い取り価格は税務上の評価額や会社の純資産をもとに算定します。評価額の算定方法や、評価額そのものを引き下げる株価対策の詳細については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継の株価対策｜自社株の株価を下げる方法と注意点を経営者向けに解説』
みなし配当課税を事前に税理士へ確認する重要性
みなし配当として課税されるかどうか、特例が使えるかどうかは、株式の取得時期や譲渡する株主の状況によって判断が分かれます。
実行してから気づくのでは遅く、実行前に税理士へ確認しておくことが欠かせません。
事業承継を税理士に相談する際のメリットや費用の目安については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継を税理士に相談するメリットと費用｜できること・できないこと』
事業承継税制など他の制度との整合性
事業承継税制（納税猶予・免除の特例）を使う予定がある場合、自社株買いによって発行済株式総数や株主構成が変わることが、税制の適用要件にどう影響するかもあわせて確認しておく必要があります。
制度同士を切り離して検討すると、後から要件を満たせなくなっていたと気づくこともあるため、実務上は複数の制度を横断して整理できる専門家に相談するのが安全です。
【まとめ】事業承継の金庫株は分散株式の集約と少数株主対応に使える選択肢
事業承継の金庫株は、相続や生前の分割で分散した株式、経営に関与しない少数株主を、会社自身が買い取ることで集約できる選択肢です。
少数株主に譲渡の出口を用意でき、相続税の納税資金を確保できる可能性もあります。
一方で、分配可能額の範囲を超えて買い取ることはできず、みなし配当として課税される可能性もあるため、実行前の資金計画と税務の確認が欠かせません。
実務上は、株価算定・資金計画・税務確認を並行して進めるケースが大半です。
事業承継全体の方法や進め方の基本については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継とは｜方法・進め方・税金までの流れをまとめて理解できるガイド』
まずは自社の株主構成と分配可能額を把握したうえで、みなし配当課税の見通しを専門家とすり合わせることが、次に取るべき行動になります。
税務会計と経営コンサルティングを一気通貫で担う船井総研あがたFASでは、事業承継の金庫株を含む株式集約の方法を、資金計画・税務の両面から中立的な立場で整理し、実行まで伴走しています。
自社に合った相談先の選び方については、こちらのコラムもおすすめです。
『事業承継は誰に相談すべき？相談先の種類と選び方をわかりやすく解説』
経営の正解は、一つではありません。 まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、 次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。 プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
【業界専門コンサルタントが担当】「出口戦略」診断で自社の価値を正しく守る。ベストな承継を実現するための第一歩。
よくある質問
Q. 事業承継における金庫株とは何ですか？
事業承継における金庫株とは、会社が株主から自社の株式を買い取り、そのまま保有する状態のことです。会社法上は「自己株式」と呼ばれ、金庫株は実務上の通称にあたります。相続や生前の分割で分散した株式、経営に関与しない少数株主が保有する株式を会社が買い取り、議決権を集約する目的で使われることが多い方法です。
Q. 金庫株と自己株式の違いは何ですか？
金庫株と自己株式は、基本的に同じものを指す言葉です。会社法上の正式な呼び方が自己株式で、金庫株は会社が自社の株式を金庫にしまっておくイメージから使われるようになった通称にあたります。自社株買いという言葉は、会社が株式を買い取る行為そのものを指す言葉です。買い取った後に会社が保有し続ける状態を、金庫株・自己株式と呼びます。
Q. 金庫株（自社株買い）の買取価格はどのように決まりますか？
金庫株の買取価格は、非上場株式の評価額をもとに、譲渡する株主と会社の間で合意して決まります。市場価格がないため、類似業種比準方式や純資産価額方式などの税務上の評価方法を用いて算定するのが一般的です。評価額が高い会社ほど買い取りに必要な資金も大きくなるため、事前の株価算定と資金計画の両方を確認しておくことが欠かせません。
Q. 相続税の納税資金として自社株を買い取ってもらう場合、期限はありますか？
相続や遺贈で取得した非上場株式を発行会社に譲渡してみなし配当課税ではなく譲渡所得課税を受けるためには、相続開始日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日まで、実質的には相続開始からおおむね3年10か月以内に譲渡する必要があります。この期限を過ぎると、通常のみなし配当課税の対象になります。譲渡までに所定の届出書を発行会社へ提出しておくことも条件です。
Q. 自社株買い（金庫株化）は法律で禁止されていますか？
自社株買いそのものは禁止されていません。会社法上、財源規制と呼ばれる分配可能額の範囲内であること、株主総会の決議など所定の手続きを満たすことを条件に認められています。特定の株主だけを対象に買い取る場合は、株主総会の特別決議に加えて、他の株主が売主に加われる売主追加請求権の手続きも必要になります。この手続きを省略すると、後から取得の効力が問題になる可能性があるため注意が必要です。