M&Aにおける「負ののれん」とは？ 「正ののれん」との違いや会計処理の違いを解説いたします。
「のれん（営業権）」という言葉は、会計用語でありながら、その実体は経営者様が人生をかけて築き上げた「目に見えない信用の結晶」そのものです。
M&Aにおいて、貴社のブランドや技術が「正ののれん」として高く評価されるのか、あるいは潜在的なリスクを懸念され「負ののれん」として買い叩かれてしまうのか。この分岐点は、帳簿上の数字以上に、「自社の価値をどう定義し、戦略的に伝えるか」にかかっています。実務的な会計処理を学ぶ前に、まずは以下の診断で、貴社にとって最適な出口のあり方を可視化してみてください。
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M&Aにおける「負ののれん」とは
負ののれんとは、買い手企業がM&Aで支払った金額と、売り手企業の純資産のマイナスの差額のことです。つまり、売り手企業の純資産より、買い手企業がM&A取引で支払った金額が少ない場合に、負ののれんが発生します。負ののれんが発生する理由は、売り手企業に何かしらの不安要素があるからです。具体的には賠償リスクや訴訟リスク、簿外債務などがそれにあたります。不安要素がある際には、負ののれんが発生します。会計上、負ののれんは損益計算書の「特別利益」に計上されます。
「負ののれん」の取り扱い
負ののれんは会計上、損益計算書における特別利益として当該事業年度に一括で計上します。負ののれんの金額は買収企業側の利益とみなすことができます。そのため、のれん（正ののれん）とは異なり、無形固定資産として貸借対照表に記載せず、損益計算書の特別利益として処理します。
M&Aにおける「のれん（正ののれん）」とは
M&Aにおける正ののれんとは、買い手企業がM&Aで支払った金額と、売り手企業の純資産の差額のことです。現代におけるのれんとはいわば会社の信用力やブランド力などの、「会社の可視化できない力」のことです。この会社の可視化できない力は超過収益力とも呼ばれます。M&A取引においては、会社純資産（会社の見える価値）に加え、会社のブランドや信用度（会社の見えない価値）が加味された取引金額となります。会社の見えない価値を具体的な金額化にしたものが、正ののれんとなります。
「のれん（正ののれん）」の取り扱い
会計上、正ののれんは貸借対照表の無形固定資産に分類されます。無形固定資産は減価償却を行い、毎期費用に計上を行う必要があります。しかし、日本会計基準と国際的な会計基準＝国際財務報告基準（IFRS）では、正ののれんの取り扱いが異なります。東証などの日本の市場に上場している企業は一般的に日本会計基準を採用する必要がありますが、近年はグローバル化の影響で国際財務報告基準を採用している企業もあります。
日本会計基準
日本会計基準に基づけば、正ののれんは毎年規則的に減価償却を行う必要があります。また、日本会計基準では正ののれんの減価償却期間は最長で20年と定められており、言い換えれば全ての正ののれんを20年以内に償却する必要があります。しかし、M&Aを行った企業・事業が計画通りにいかず、買収額を当該企業・事業で回収できなくなった場合は正ののれんに対する減損の判断が為されます。正ののれんの未償却残高は減損処理の対象となり、減損損失を認識すべきことになった場合は、会計上は損益計算書の「特別損失」に計上します。
国際財務報告基準（IFRS）
国際財務報告基準（IFRS）に基づけば、正ののれんを定期的に減価償却する必要はありませんが、毎年減損テストを行い、その結果に基づいて減損処理を行う必要があります。つまり、国際財務報告基準を採用している場合は、正ののれんを償却する必要はありません。
まとめ
会計上においても、M&A取引を行う企業は可視化できる価値のみならず、可視化できない価値やリスクが考慮されます。買い手企業においても、自身のM&A候補企業の可視化できる部分のみならず、可視化できないリスクや価値を考慮した選別を行う必要があります。目に見えないリスクを取り込むことは、M&A取引自体が失敗ということのみならず、自社の経営にも大きな影響を及ぼすこともあります。
いかがでしたでしょうか。「のれん」は単なる会計上の調整項目ではなく、M&Aの成否や譲渡対価を左右する「価値のバロメーター」です。目に見えないリスク（負ののれん）を最小化し、目に見えない価値（正ののれん）を最大化させる準備こそ、経営者として最後に取り組むべき戦略と言えます。
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