第三者割当増資によるM&Aとは？手続きとメリット・デメリットについて解説

「増資」「第三者割当増資」とは？

増資とは、資金調達の一種のことを指します。資金調達の方法にはデットとエクイティの二つがあります。デットとは銀行借入や社債が該当します。

対して、エクイティとは株式による資金の調達方法です。増資は、株式による資金調達であるエクイティに該当し、新たに株式を発行、あるいは自己株式を割り当て、それを購入（払込）してもらうことで資金を調達するスキームです。

エクイティのメリットとしては、デットのように明確な返済義務が定められない点があげられます。しかしながら、配当といった株主への利益還元や、株主からの期待に応え続ける必要があります。

専門用語では株主資本コストと言いますが、当該者会社へ出資するということは、別の会社への出資する可能性を捨てていると捉えられます。そのため、エクイティにおいては、そうした機会損失を上回るリターンが期待されるわけです。

さらに増資には公募増資や株主割当増資、第三者割当増資といった方法があります。平たくいうと、公募増資とは誰に株式を割り当てるのか定めない方式、株主割当増資は既存株主に対して割り当てる方式、そして第三者割当増資は既存株主でない特定の第三者に株式を割り当てる方式となります。

本記事では、第三者割当増資について解説してゆきます。

第三者割当増資によるM&Aとそのメリットとは？

第三者割当増資とは、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えておこなう増資のことです。株式を引き受ける申し込みをした者に対しては、新株もしくは会社が処分する自己株式が割り当てられます。

第三者割当増資が用いられるケースとして、スタートアップに対してVC（ベンチャーキャピタル）が投資する時があげられます。会社設立から期間の浅いスタートアップは、十分な実績など銀行融資に必要な信用力を確保できておらず、デットによる調達が難しい場合が多くなります。他方で、将来的に事業が成長する可能性も多分に秘めている場合もあります。エクイティでは、あらかじめ出資者に株を購入してもらい資金を得た後、会社を成長させ株価を上げることで、売却益や配当によって利益を提供する、ということも可能になります。出資者からすると、いわば会社や事業の将来性を期待して株を買う、ということになります。

上場企業においても第三者割当増資が行われるケースがあります。例えば協業を予定している会社に株を割り当てて、資本面の関係を強化する目的で利用されます。また、資金調達とは異なり、ＴＯＢを阻止する目的で利用される場合もあります。また、経営再建に向けて資金注入が必要な際にも利用されます。

なお、増資に共通するデメリットとして、一株当たりの価値が減少する点が挙げられます。これを専門用語でダイリューションと言い、株価の希薄化によって既存株主が不利益を被る可能性があります。株主が分散している場合は注意が必要です。

第三者割当増資の流れ

第三者割当増資の流れは会社法で定められていますが、おおまかには下記の流れをたどります。

新株主募集の条件決定や割当の決議

まずは割り当てる株式数等、基本的な条件を取締役会で決定します。後述しますが「有利発行」となる場合は、既存株主の保護のため株主総会決議が必要です。

① 募集株式の数（種類株式発行会社においては、募集株式の種類及び数）

② 募集株式の払込金額又はその算定方法

③ 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

④ 募集株式と引換えにする金銭の払込又は③の財産（金銭以外の財産）の給付の期日又はその期間

⑤ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集事項の通知

先述の事項を取締役会で定めた場合、払込期日（又は払込期間の初日）の2週間前までに、株主に対して先述の募集要項を通知するか、又は公告をする必要があります

募集株式の引受の申込みをしようとしている者に対して、以下の項目を通知する必要があります

① 株式会社の称号

② 募集事項

③ 金銭の払込をすべきときは、払込の取扱いの場所

④ その他法務省令で定める事項

引受の申込

引受を申し込む者は発行会社に対して下記の書面を交付します

① 申込みをする者の氏名又は名称及び住所

② 引き受けようとする募集株式の数

割当先の決定・申込者に対する通知

取締役会で、申込者の中から誰に割り当てるのかを決定します。また割り当てる株式の数を定めます。

新株主による出資の履行

募集株式の引受人は、払込日（又は払込期間内）に払込金額の全額を、会社が定めた銀行等の払込の取扱いの場所において、支払います。

第三者割当増資時の対価・企業価値の評価法

　第三者割当増資における企業価値評価の手法は一般的なM&Aと変わりありません。一般的には、コストアプロ―チ・マーケットアプローチ・インカムアプローチがあります。

コスト・アプローチ

コスト・アプローチは、主に会社の貸借対照表上の純資産に着目したアプローチです。代表例は年買法です。これは評価対象会社の純資産に加えて、現状及び将来の収益性や無形資産の評価も含めてEBITDAの数年分を営業権（のれん代）として評価する方式です。

マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチは、上場している同業他社や類似取引事例など、類似する会社、事業、または取引事例と比較することで相対的に価値を評価するアプローチとなります。EBITDA倍率やPER倍率といった指標を用いて企業価値を算出します。このアプロ―チの特徴は、上場企業のＩＲデータなど類似するケースを収集することで、客観性を担保できる点にあります。ただし類似するケースが無い/少ないといった場合は比較材料が限定的にならざるをえません。

また、市場株価はいわゆる少数株主価値（＝経営権を持たない価値）といわれ、経営権をとるために過半数を超える株式を取得する場合にはコントロール・プレミアムを考慮する必要があります。

インカム・アプローチ

インカム・アプローチは、評価対象会社から期待される利益、あるいはキャッシュフローに基づいて価値を評価するアプローチとなります。

具体的にはDCF法があげられます。対象会社の綿密な事業計画や収益予測など、将来のキャッシュフローについて、十分にリアリティのある資料が必要になります。

第三者割当増資で気を付けるべき「特に有利な発行価額」とは？

第三者割当増資では、募集株式の払込価額が時価より低い金額となるかどうか、の注意が必要です。

払込価額が時価より低い金額に該当する場合、株主総会の特別決議が必要になります。特別決議を行わずに有利な価格で新株発行を行った場合、取締役は会社に対して公正な払込金額と募集株式の払込価額の差額について、賠償責任を負うことになります。

また、著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた株主についても、公正な払込金額との差額に相当する金額について支払い義務を負います。

非上場企業の場合、日常的に頻繁に株式が売買されていないため、時価評価について、より丁寧な確認が必要です。会計事務所等の専門機関と連携することが重要です。

スタートアップ界隈を除く一般的な中小企業の場合、エクイティよりデットファイナンスを採るケースが多いです。ただし、将来的にＩＰＯを目指すなど、事業性によっては実行可能となる場合もあります。詳細はお問合せください。