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M&Aにおけるエグゼキューションとは？M&A用語解説

M&Aコンサルティングレポート
2023.05.22

コンテンツ

・エグゼキューションとは？

　・エグゼキューション（Execution）

エグゼキューションとは、M&Aにおける事務手続きや管理などの実行プロセスのことを意味し、M&Aの本体と言えるプロセスになります。具体的には、企業マッチング後のスキームの選定からデューデリジェンスを経て、契約成立のクロージングまでの業務を指します。

・オリジネーション、PMIとの違い

エグゼキューションと混同されがちなワードとして、オリジネーションという言葉があります。またM&Aのプロセスの中には、これら2つと並んでPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）と呼ばれる業務もあります。ここでは、これらの用語との違いを解説します。

　・オリジネーション（Origination）

オリジネーションはM&Aにおいて、案件の発掘や企業マッチングなど、交渉前の業務全般を指します。交渉から締結までのエグゼキューションの前段階にあたる業務です。

　・PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）

PMIはオリジネーション、エグゼキューションを経て、成約後の統合プロセス全般をさします。

具体的には、合併、買収後のビジョン共有やガバナンス体制、社内制度の統合といったものがあります。

・エグゼキューションの重要性

前述のとおり、エグゼキューションはスキーム選定からクロージングまでを含んだ大きな業務であり、M&Aにおける最重要プロセスともいえます。ここでのスキームの選定や条件の制定、デューデリジェンスが契約成立を左右するものである、というのは言わずもがなでしょう。

・エグゼキューションの手続き、流れ

M&Aは、オリジネーション、エグゼキューション、PMIの順に行われます。

その中でもエグゼキューションは手続きの中核となっており、様々な段階を持つ業務です。

・スキームの選定

まず初めに、スキームを選定します。一般的なものとしては株式譲渡や事業譲渡といったものがあります。

その他には、

　・合併

　・会社分割

　・株式交換

などがあります。

・バリュエーション

スキーム選定後、企業評価を行い、価値の見積もる過程であるバリュエーションに移ります。ここでは、売却企業のもつ有形資産に限らず、将来性やブランド力といった無形の要素も評価対象として見積もります。評価方法には、将来見込まれる収益などをベースに評価するインカムアプローチや、売却企業と類似した企業や取引をベースに評価するマーケットアプローチ、売却企業が現在持つ純資産をベースにするコストアプローチがあります。

・交渉、基本合意

バリュエーションが完了すると交渉の段階にはいります。スキーマや価値評価、クロージング条件をまとめ、基本合意書を締結します。なお、この基本合意書は契約のクロージングを意味するものではなく、作成が必須とされるわけではありません。また、法的拘束力を持たないという点にも留意しましょう。

・デューデリジェンス

交渉を終え、基本合意書が締結された後、デューデリジェンスへと進みます。デューデリジェンスは企業調査のことをさし、買収企業が売却企業を調査するプロセスになります。

デューデリジェンスには、財務・法務・税務・人事・システム・環境など多様な調査範囲があり、対象企業や目的に応じて必要な調査をおこないます。

調査範囲が広く、調査にも時間や知識を要するため、デューデリジェンスはコンサルタントや公認会計士、弁護士といった各分野のプロに依頼することが必要になります。

・クロージング

デューデリジェンス後は、調査で見つかった問題点に関する交渉や価格交渉の最終協議を経て、契約書の作成、修正を行い、クロージングへと移行します。

クロージングは、契約に漏れが無いように十分に注意して締結しましょう。ここでの手続きに問題があった場合、両者にとって大きなリスクとなる場合があります。

・エグゼキューションに関する相談

エグゼキューションのプロセスには、スキームの選定やデューデリジェンスといった専門知識を必要とするプロセスがあり、コンサルタントやアドバイザリーの活用は必要不可欠とも言えます。交渉や調査のなかでリスクを見逃さないためにも、専門家への相談を十分に行いましょう

・まとめ

エグゼキューションは、M&Aにおける、中間の実行プロセスのことを指し、契約締結の非常に重要なプロセスになります。スキームの選定から、交渉、デューデリジェンス、クロージングまで業務は多岐に渡り、専門知識が必要とされる場合が多くあります。コンサルタントなどの専門家に相談し、円滑にエグゼキューションが行えるようにしましょう。