M&Aにおける仲介手数料について、手数料の種類や算出方法について解説いたします。
M&Aにおける仲介手数料とは
M&Aにおける仲介手数料とは、M&A仲介会社に支払う費用です。M&Aにおいては、手数料にはいくつかの種類があり、各仲介事業者毎にかかる手数料の種類数や金額、算出方法が異なります。
M&Aでかかる手数料の種類
相談料
相談料はM&Aに関する助言を専門家や仲介会社、アドバイザーに求めた時に発生する費用になります。近年では差別化のために、相談料を無料としている事業者も多いです。
着手金
着手金は実際にM&Aを実行することが決定した際に、アドバイザーや仲介事業者に支払う手数料です。着手金はM&Aを実行する際の事前準備のための費用です。一般的には売り手・買い手候補の調査であったり、マッチング等に要する費用です。
中間報酬
中間報酬は基本合意書を締結した際に発生する手数料です。中間報酬はその名前の通り、M&Aの全プロセスの中間である「基本合意書締結」のタイミングで発生します。逆に言えば基本合意書の締結が為されなかった場合は中間報酬が発生しません。そのため、「第一次成功報酬」と呼称している事業者もおり、中間報酬が発生しない事業者では成功報酬の中に中間報酬が含まれている場合もあります。
企業調査（デューデリジェンス）費用
デューデリジェンスに要する費用です。デューデリジェンスを実行する際には各種専門家による専門的な調査が行われますので、どういった専門家でデューデリジェンスチームが編成されるのかによって企業調査費用も大きく変動します。またデューデリジェンスを行う企業・事業の規模によって、デューデリジェンスに要する期間などが変動するため、企業・事業規模によっても企業調査費用は大きく変動します。
月額報酬（リテイナーフィー）
定額顧問料やリテイナーフィーとも呼ばれます。主にアドバイザーやコンサルタントに支払う月額手数料のことです。月額で支払う必要があるため、M&Aの実施に際して期間が長期化するほど負担になってきます。また、M&Aのみならず、M&A実施後の経営統合＝PMI（Post-Merger Integration）の支援としてコンサルタント等と引き続き月額契約を行う事案もあります。
成功報酬
M&Aにおける成功報酬とは、M&A全体において支払う手数料の１つであり、M&Aが成約＝成功した際に仲介会社に支払う手数料です。逆に言えば、M&Aが成約しなかった（最終契約書の締結には至らなかった）場合は、成功報酬を支払う必要はありません。
M&Aにおける成功報酬の計算方法（レーマン方式）
M&Aにおける成功報酬は一般的にレーマン方式という計算方法を用いて計算されます。レーマン方式で導き出された報酬基準額に応じた成功報酬料率が算出されます。レーマン方式では譲渡額に加え、有利子負債だけでなく買掛金や未払金などすべての負債合計額を報酬基準額とします。レーマン方式には4種類あり、それぞれで計算方法が異なります。
株価レーマン方式
株価レーマン方式では、株式譲渡額を基準に報酬基準額を設定します。
企業価値レーマン方式
企業価値レーマン方式では、株式譲渡額とすべての有利子負債を基準に報酬基準額を設定します。
移動純資産レーマン方式
企業価値レーマン方式では、株式譲渡額とすべての有利子負債及び売掛金・未払い金等を基準に報酬基準額を設定します。
オーナー受取額レーマン方式
オーナ受取額レーマン方式では、株式譲渡額と役員借入金を基準に報酬基準額を設定します。
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