運送会社のM&Aで相談先を比べるとき、実績件数と手数料率だけを並べても差が見えません。件数は業種を問わない合計で、手数料率は業界でおおむね似た体系になっているためです。
差が出るのは3つの場面です。一般貨物自動車運送事業の許可をどう引き継ぐかを最初に設計できるかどうか、株式譲渡以外のスキームを組めるかどうか、運送業の現場を知っている担当者が付くかどうかの3点が、成立するかどうかと、成立したときの条件を左右します。
手数料の見方、突出した評価額を提示されたときの確認方法まで含めて、比較の軸を順に整理します。
運送・物流業の出口戦略を整理するための資料として、【物流業界】出口戦略パッケージをご用意しています。自社の状況を専門家と確かめたい場合は、出口戦略診断もご利用いただけます。
運送会社のM&Aで相談先によって結果が変わる3つの場面
同じ会社を同じ時期に売りに出しても、相談先によって結果が変わります。どこで差がつくのかを先に押さえてください。
許可と認可の段取りを最初に設計できるか
運送業は許可事業です。一般貨物自動車運送事業の許可をどう引き継ぐかによって、選べる手法と必要な期間が変わります。
株式譲渡であれば、事業を営む法人が変わらないため許可はそのまま存続します。事業譲渡と会社分割では、貨物自動車運送事業法第30条により国土交通大臣の認可を受けなければ効力が生じません。認可の審査では、営業所・車庫・休憩睡眠施設が都市計画法などの関係法令に適合していること、直近の行政処分歴などが確認されます。
この段取りを条件交渉の前に置けるかどうかが、最初の分かれ目です。価格がまとまった後で車庫の要件が問題になり、そこから数か月止まる案件があります。
許可の扱いと手法ごとの違いについては、こちらのコラムもおすすめです。
『運送会社のM&Aと許可の引き継ぎ｜手法別の扱いと5年更新制』
株式譲渡以外のスキームを組めるか
運送業のM&Aでは、事業譲渡や会社分割を選ぶ案件が増えています。未払い残業代の負担が読みにくい会社を法人ごと引き継ぐことを避けたい譲受側が、必要な資産と取引だけを引き継ぐ形を求めるためです。
このとき、担当者が株式譲渡しか組み立てられないと、条件が合いません。金融や証券の出身者を中心とする体制では、事業譲渡や会社分割の設計に慣れていないことがあります。事業会社での実務経験を持つ担当者は、この組み替えを提案できる傾向があります。
面談の際に、事業譲渡や会社分割を扱った経験があるかを直接尋ねてみてください。株式譲渡を前提とした説明しか返ってこない場合、選択肢がひとつに絞られたまま話が進みます。
運送業の現場を知っている担当者が付くか
業種の知見は、雑談の材料ではありません。価格と条件に直結します。
運行管理者と整備管理者が退職した場合に何が起きるのか、デジタルタコグラフと日報のズレが調査でどう扱われるのか、冷凍冷蔵車とエアサス搭載車の希少性がどこまで評価されるのか、多重下請けの何次請けにいるかで運賃の交渉余地がどう変わるのか、といった点を知らない担当者が間に入ると、譲渡側の強みが相手に伝わりません。
実務上、業種を理解している担当者が付いた案件は、初回の条件提示から成約までの期間が短くなります。経営者の側も、同じ土俵で話が通じる相手に対しては、決算書に表れない事情まで開示してくれます。
仲介型とFA型の違いを運送業に当てはめる
相談先には大きく2つの形があります。どちらが優れているという話ではなく、案件の性質によって向き不向きがあります。
仲介型は譲渡側と譲受側の間に入る
仲介型は、譲渡側と譲受側の双方と契約し、両者の間に立って交渉をまとめます。相手候補の母数を確保しやすく、条件のすり合わせが速く進みます。
中小企業のM&Aで多く採用されている形です。双方から手数料を受け取る構造になるため、どちらか一方の利益を最大化する立場ではないという点を理解したうえで利用してください。
FA型は一方の側に立つ
FA型は、譲渡側か譲受側のどちらか一方と契約し、その立場で交渉します。価格と条件を可能な限り依頼者に有利にする役割を担います。
譲渡側にとっては交渉力が働きやすい形です。一方で、相手候補の紹介は自社のネットワークに依存するため、候補の数では仲介型に劣る場合があります。
運送業ではどちらを選ぶか
運送業のように、譲り受けたい会社が多く、条件の揃った案件が少ない市場では、候補の数そのものより、条件の詰め方が結果を左右します。
負債が大きい案件、労務上の論点が残っている案件、事業譲渡での組み替えが必要な案件では、一方の立場で設計を主導できる体制が向いています。反対に、条件が整っていて相手の顔ぶれを広く見たい案件では、仲介型の母数が効果を生みます。契約前に、どちらの形で関わるのかを確認しておいてください。
運送会社のM&A仲介の手数料をどう見るか
手数料率だけを比べても総額は分かりません。見るべきなのは、何に対して率を掛けるかです。
着手金・中間金・成功報酬の構成を確認する
手数料は、着手金、中間金、成功報酬の組み合わせで構成されます。着手金を無料にしている会社もあれば、契約時に一定額を求める会社もあります。中間金は基本合意の時点で発生することが一般的です。
成立しなかった場合に何が返らないのかを、契約前に確認してください。着手金と中間金は、成立しなくても戻らない設計になっていることがほとんどです。
レーマン方式の基準額で総額が大きく変わる
成功報酬はレーマン方式で算定されるのが一般的です。金額の区分ごとに料率を下げていく方式で、料率の表そのものは会社による差が大きくありません。
差が出るのは、何を基準額にするかです。譲渡価額を基準にする場合と、負債を含む移動総資産を基準にする場合では、同じ案件でも報酬額が数倍変わります。運送業は車両のリース債務や借入金を抱えている会社が多く、この基準の違いが金額に強く表れます。契約書で基準額の定義を必ず確認してください。
最低手数料の水準を確認する
小規模な案件では、レーマン方式で計算した金額より最低手数料のほうが高くなります。売上規模が小さい運送会社の場合、実質的にはこの最低手数料が総額になります。
譲渡価格の見込みと最低手数料を並べて、手元に残る金額を先に試算しておいてください。
突出して高い評価額を提示されたときに確認すること
複数の会社に相談すると、1社だけ大きく高い金額を提示してくることがあります。ここでの判断が、その後の1年を左右します。
期待値が上がると交渉が止まる
高い金額を前提に話を進めると、実際の相手候補から提示される条件との間に開きが生まれます。譲渡側はその差を受け入れにくくなり、交渉が長引きます。
時間が経つ間に、業績が落ちたり、ドライバーが退職したりします。当初の条件で決められた案件が、1年後にはそれより低い条件でしかまとまらなくなります。実務でしばしば起きる展開です。
根拠の確認の仕方
提示された金額の内訳を尋ねてください。時価純資産をいくらと見たのか、実体利益をいくらと置き、営業権に何年分を掛けたのかを確認します。運送業で将来利益に高い倍率を掛ける算定は成立しにくいため、この内訳を示せるかどうかで根拠の有無が分かります。
あわせて、その金額で実際に成約した運送業の案件があるかを確認してください。同業種・同規模での実績があるかどうかが判断材料になります。
価格がどう決まるかについては、こちらのコラムもおすすめです。
『運送会社の譲渡（売却）相場｜価格を決める要素と実体利益の見方』
相手先の選定で価格以外に確認しておくこと
譲渡は条件の合意で終わりません。従業員と荷主が残ってはじめて、譲り受けた側にとっても意味のある取引になります。
従業員の雇用と待遇をどう扱うか
雇用の継続、勤務地、給与体系、担当路線がどこまで維持されるのかを、条件提示の段階で確認してください。
運送業では人が抜けると運行が止まります。譲り受ける側にとっても、ドライバーの離職は最も避けたい事態です。この点を早い段階で詰めてくる相手は、承継後の運営まで考えていると判断することができます。
荷主との関係をどう続けるか
担当者を変えるのか、当面は据え置くのか、運賃の条件を見直す予定があるのかを確認してください。荷主との関係は、譲渡後の売上に直結します。
前経営者が一定期間残って引き継ぎを行う形にするかどうかも、この段階で決めておいてください。
譲り受ける側の経営者の年代と方針
譲り受ける側の代表者は、30代から50代が中心になってきました。70代で新たに譲り受けたいという経営者は減っています。
年代によって、承継後の投資方針が変わります。倉庫やシステムへの投資を続けていくのか、現状の運営を維持するのかによって、従業員の待遇が中期的にどうなるかも変わってきます。面談の場で、承継後に何をしたいのかを直接尋ねてみてください。
譲渡しないという結論も一緒に検討できる相手か
相談の入口で最も確認しておきたいのが、この点です。
承継の手段そのものを比べたい段階であれば、こちらのコラムもおすすめです。
『運送会社の事業承継を成功させる鍵｜2024年問題と後継者不在を乗り越える実務的解決策』
運送会社の相談で多いのは、値上げが通らず、燃料費と車両価格の上昇で利益が圧迫されている状態です。この状態には、譲渡以外の打ち手もあります。荷主との運賃交渉の進め方、配送の効率化、採用と定着の設計によって収益が改善すれば、譲渡の判断はもう少し先に延ばすことができます。
相談先を選ぶときは、今は譲渡しないという結論を一緒に出してくれるか、複数の手段を同じ基準で比較してくれるか、選んだ後も手続きの完了まで並走してくれるかの3点を確認してください。この3つが揃っている相手であれば、途中で判断を変えても話を続けることができます。
船井総研あがたFASは、物流分野のコンサルティングを行うグループ会社を同じ船井総研グループ内に持ち、場面ごとに必要な専門家をあてられる体制で対応しています。収益改善を先に進めるという結論になった場合も、そのまま相談を続けていただくことができます。
M&A・事業承継のご相談は、こちらから承っています。
【まとめ】運送会社のM&A仲介は「許可・スキーム・業種理解」で選ぶ
運送会社のM&A仲介を比べるとき、実績件数と手数料率では差が見えません。確認すべきなのは、許可と認可の段取りを最初に設計できるか、株式譲渡以外のスキームを組めるか、運送業の現場を知っている担当者が付くかの3点です。
手数料は、率よりも基準額の定義を見てください。譲渡価額を基準にするか移動総資産を基準にするかで、同じ案件でも報酬額が数倍変わります。突出して高い評価額を提示されたときは、時価純資産と実体利益の内訳を尋ね、同業種同規模での成約実績を確認してください。
次に取るべき行動は、2社から3社に同じ資料を渡して、初回の提案内容を比べることです。そのとき、事業譲渡や会社分割を扱った経験があるかを必ず質問に入れてください。回答の具体性で、自社の案件を任せられる相手かどうかを判断することができます。
M&A・事業承継の無料レポート一覧
よくある質問
Q. 運送会社のM&A仲介はどこに依頼すればよいですか？
一般貨物自動車運送事業の許可の引き継ぎを設計でき、株式譲渡以外のスキームも組める相談先を選んでください。運送業では事業譲渡や会社分割を選ぶ案件が増えているため、株式譲渡だけを前提とする体制では選択肢が狭まります。面談時に、事業譲渡や会社分割を扱った経験と、運送業での成約実績を確認することをおすすめします。
Q. M&A仲介の手数料はいくらくらいが相場ですか？
成功報酬はレーマン方式で算定されるのが一般的で、料率の水準は会社による差が大きくありません。総額を左右するのは基準額の定義です。譲渡価額を基準にするか、負債を含む移動総資産を基準にするかで、同じ案件でも報酬額が数倍変わります。小規模案件では最低手数料が実質的な総額になるため、契約前に金額を確認してください。
Q. 仲介会社を使わずにM&Aを進めることはできますか？
知人や取引先への直接の打診から成立する案件もあります。ただし、秘密保持の管理、複数候補との並行交渉、許可と認可の手続き、最終契約書の内容確認を自社で担うことになります。運送業では許可の引き継ぎ方法によって手続きが変わるため、手法の選択を誤ると条件がまとまった後で止まることがあります。相手が1社に限られると、価格の妥当性を比べる材料も持てません。
Q. 仲介型とFA型はどちらを選ぶべきですか？
相手候補を広く見たい案件では仲介型が向き、負債や労務の論点が残っていて条件を詰める必要がある案件ではFA型が向きます。運送業では譲り受けたい会社が多く条件の揃った案件が少ないため、候補の数より条件の詰め方が結果を左右する場面が多くなります。契約前にどちらの立場で関わるのかを確認してください。仲介型では、双方から手数料を受け取る構造になる点も踏まえて判断します。
Q. 高い査定額を出す仲介会社を選んでもよいですか？
金額の内訳を確認してから判断してください。時価純資産をいくらと見たのか、実体利益に何年分を掛けたのかを説明できるかが分かれ目です。運送業では将来利益に高い倍率を掛ける算定が成立しにくいため、根拠のない高額提示は交渉の長期化を招きます。時間が経つ間に業績やドライバーの在籍状況が変わり、当初より低い条件でしかまとまらなくなることがあります。
Q. 相談したら必ず譲渡しなければなりませんか？
その必要はありません。運賃交渉の進め方や配送の効率化、採用と定着の設計によって収益が改善すれば、判断を先に延ばすという結論もあります。相談先を選ぶときは、譲渡しないという結論を一緒に出してくれるか、複数の手段を同じ基準で比較してくれるかを確認してください。自社の評価額を把握しておくこと自体が、その後の経営判断の材料になります。