運送会社の M&A と許可の引き継ぎ｜進め方・事例・注意点

金といった基準を、5 年ごとに満たし直すことになります。事業の実体がない会社は、更新の段階で 許可を維持できなくなります。

先に更新制が入った貸切バスでは、2017 年 4 月から 5 年ごとの許可更新が始まりました。 2015 年度末に 4,500 者前後あった貸切バスの事業者は、2024 年 3 月末には 3,423 者になっていま す。譲り受ける側から見ると、長く動いていない会社はそれだけでリスクを抱えた相手になりま す。

事業譲渡を選ぶ譲受側が増えている理由

運送業の M&A は長く株式譲渡が中心でした。ここ数年、事業譲渡や会社分割を選ぶ譲受 側が増えています。認可という手間をかけてでも、その形を選ぶ理由があります。

未払い残業代が遡って請求されるリスク

運送業界では、労働時間の管理が実態と帳簿で食い違っている会社が少なくありません。株式 譲渡で法人ごと引き継ぐと、この未払い残業代の負担も引き継ぎます。請求は過去に遡って行われ るため、譲り受けた後に表面化したときの金額が読みにくくなります。

取材の場で聞かれたのは、この読みにくさそのものが敬遠されているという話でした。金額の 大小ではなく、労務管理の意識が低いまま運営されてきた会社を法人ごと引き継ぐこと自体を避け たい、という判断です。

譲渡する側から見ると、株式譲渡ではこの負担が価格に織り込まれます。賃金請求権の消滅時 効が当分の間 3 年とされているため（労働基準法第 115 条・第 143 条）、調査では未払い分を 3 年 分さかのぼって試算し、企業価値から差し引いて株価を出します。最終契約に表明保証の条項を置 けば、労務の状況を含めて提供した情報に誤りがあったとき、譲渡する側は引き渡しの後に損害賠 償を求められる立場です。

欲しいものだけ引き継ぐ形が増えた

事業譲渡や会社分割であれば、引き継ぐ資産と負債を選ぶことができます。車両とドライバー と荷主との取引は引き継ぎ、過去の債務や労務上の不確実性は置いていくという形が、運送業界で も増えてきました。

譲受側の狙いも具体的です。冷凍冷蔵に対応した車両と倉庫をセットで押さえたい、この地域 に拠点が欲しい、といった機能を指定した引き合いが実際にあります。会社まるごとではなく機能 を求める引き合いに対しては、事業譲渡のほうが設計しやすくなります。

譲渡側から見ると、この形が不利になるとは限りません。負債を残す形になれば、手元に残る 現金と、その後に自分で処理する債務の両方を計算しておく必要があります。どちらの手法が有利 かは、負債の額と、労務上の論点の大きさで変わります。

手法を変えると手続きの時間が変わる

株式譲渡には第 30 条の認可が要りません。事業譲渡と会社分割には要ります。ここで数か月の 差が出ます。

スケジュールを引くときは、認可が下りるまでの期間を織り込んでおいてください。譲渡側の 代表者が高齢で、健康上の事情から急いでいるという場面では、この差が手法の選択を左右するこ ともあります。実務では、価格が同じでも、いつ完了するかで結論が変わる案件があります。

運送会社の M&A の需給｜譲り受けたい会社のほうが多い

運送会社の M&A について、譲渡を考える側から「買い叩かれるのではないか」という懸 念をよく聞きます。需給だけを見れば、実態は逆です。

事業者 6 万社の 98%が売上 5 億円以下という構造

運送事業者はおよそ 6 万社あり、そのうち売上 5 億円以下の会社が全体の 98%を占めます。ト ラック協会が公表しているデータでは、7 割から 8 割が赤字です。小規模で、利益が出にくい会社 が業界の大半という構造になっています。

値上げが通らず、燃料費が上がり、車両価格も上がります。売上が変わらないまま、利益だけ が圧迫されていきます。この状態から相談に至るケースが、現在は最も多くなっています。

それでも条件の合う案件はほとんど出てこない

譲り受けたい会社は多く、譲渡を考える会社は少ない状態です。ただし、案件として出せば相 手が見つかるという意味にはなりません。

条件の揃った案件がそもそも出てこず、出てきたとしても希望価格が高いことが多くなりま す。譲渡側は自社に自信があるため情報を出し切らないこともあります。互いに理想が高いまま向 き合っている、というのが実際の姿です。

だからこそ、譲渡側が早い段階で数字と体制を整えておくことの効果が大きくなります。譲り 受けたい会社が待っている状態で、条件の揃った案件として出せるかどうかが分かれ目になりま す。

軽貨物の会社が、一般貨物の許可を求めて譲り受けに動いている

譲り受けたい側には、軽貨物運送を営む会社も含まれます。軽自動車で運ぶ貨物軽自動車運送 事業は届出制で（貨物自動車運送事業法第 36 条）、始めるためのハードルが低い事業です。

その会社が普通のトラックで運ぶ仕事に広げようとすると、一般貨物自動車運送事業の許可が 必要になります。新規に申請すれば、車両と人員と資金の基準を満たしたうえで、数か月待つこと になります。一般貨物の許可を持つ会社を譲り受ければ、その時間を短くすることができます。

こうした会社からの問い合わせは、実際に当社にも来ています。検討は、一般貨物の許可を持 つ会社の M&A という形で進みます。一般貨物の許可を持っていること自体が、譲り受ける側 を呼び込む材料になっています。

案件は地方に多く、譲り受けたい会社は都市部に多い

相談として出てくる案件は地方に偏ります。人口が減り、採用が難しく、共同配送のような効 率化も組みにくい地域ほど、事業の継続が難しくなるためです。

一方、譲り受ける側の会社は東京や大阪に集まっています。地方の会社にとっては、この非対 称がむしろ有利に働くことがあります。地元だけで相手を探すと候補が数社に限られ、都市部の会 社まで視野を広げると顔ぶれが変わります。地元での接触に限ると、秘密保持の面でも動きにくく なります。

親族内承継や従業員承継も含めた選び分けについては、こちらのコラムもおすすめです。
『運送会社の 事業承継を成功させる鍵｜2024 年問題と後継者不在を乗り越える実務的解決策』

運送会社の M&A で譲渡する側と譲り受ける側が得るもの

運送会社の M&A では、譲渡する側は会社と雇用を残し、譲り受ける側は許可と人と車両 を一度に得ます。譲渡する側が負う未払い残業代の扱いは、前の章の「未払い残業代が遡って請求 されるリスク」にまとめました。

後継者と借入金、ドライバーの雇用（譲渡する側）

親族に継ぐ人がいない理由として、取材の場で当社のアドバイザーは 2 つの事情を挙げまし た。子が大学進学を機に東京や関西へ出て戻らないこと、そして収益の厳しい会社の代表ほど身内 に同じ苦労をさせたくないと考えていることです。従業員に継いでもらう場合も、借入金が数億円 にのぼる会社では代表者の連帯保証まで引き継ぐ話になり、そこで白紙に戻る例があります。

第三者への譲渡で変わるのが、借入金の行き先です。株式譲渡では負債も会社ごと譲受企業に 移るため、株価が名目的な金額にとどまっても、数千万円の借入金を引き継いでもらえること自体 が譲渡する側の大きな利点になる、とアドバイザーは話しています。廃業を口にする経営者に当社 のアドバイザーがまず尋ねるのも、借入金の返済と自己破産の心配がないかという点です。

廃業すれば、ドライバーの職場もなくなります。雇用を事業とともに残せるかどうかが、廃業 と譲渡の大きな違いです。譲渡する側の意思をくみ、取引先と従業員を大切にしてくれる譲受企業 を選んで紹介することを、当社のアドバイザーは相手探しで大事な点に挙げています。

許可・車両・荷主をまとめて得られる（譲り受ける側）

譲り受ける側が求めているものを、当社のアドバイザーは「人・車・土地・荷主」の 4 つで説 明しています。ドライバーを採用で一人ずつ集めるのは難しく、車両の購入価格も上がっていま す。営業所と車庫を構える土地、続いている荷主との取引まで含めて一度に得られることが、譲り 受ける側にとっての利点です。

前の章で触れた軽貨物の会社のように、一般貨物の許可を得るまでの時間を短くしたい会社も あります。車両を持たずに手配だけで事業を組み立ててきた会社が、ドライバーと車両を持つ運送 会社を譲り受けに動く例も、取材の場で挙がりました。

譲り受ける側の代表者は 30 代から 50 代が増えており、ドライバーの年齢と車両の新しさを判 断の基準として重く見る、とアドバイザーは話しています。どの程度で見送りにつながるかは、後 の章「価格が付きにくい会社に共通すること」にまとめました。

明日香運送が田中産業運送の事業を承継した例

当社が支援した成約事例を 1 つ紹介します。2025 年、奈良県を拠点に関西から愛知・東海方面 へ事業を広げている明日香運送株式会社が、静岡県三島市の田中産業運送有限会社の事業を承継し ました。明日香運送にとっては、初めての M&A でした。

東海の拠点を求めた明日香運送と、廃業も考えていた田中産業運送

明日香運送の小西社長は、東海方面への事業拡大を進めるには、スピード感のある拠点確保が 欠かせなかったと話しています。当社の担当コンサルタントは、三島市の要所に 500 坪の土地を構 える田中産業運送を提案しました。

対象会社の業績と財務には課題があり、初めての M&A でもあったため、小西社長は慎重 に検討しています。「この立地と 50 年の歴史は、一から作ろうと思っても作れない資産である」と いう担当コンサルタントの提案が、判断を後押ししました。小西社長は自社のノウハウを三島の拠 点に入れれば業績を改善できると試算し、東海進出の足掛かりになると判断しています。

譲渡した田中産業運送の原社長は、自身の体調への不安と業績の厳しさから、「廃業」という 言葉が頭をよぎる毎日だったと振り返っています。立地と歴史を評価する小西社長と会い、ここな ら任せられると感じたそうです。引き継ぎの後も従業員は働き続けており、運営を滑らかに始める ことができた、と小西社長は話しています。

担当コンサルタントは、業績に課題がある案件では譲り受ける側の決断のハードルが高くなる と述べたうえで、この案件の鍵を、東海への進出という明日香運送の目標と、三島の立地と土地資 産を結びつけることだったと振り返っています。両社の社長へのインタビューの掲載先は、成約事 例の【明日香運送株式会社 が田中産業運送有限会社を事業承継】です。

引き継ぎで決めておくこと：ドライバー・荷主・車両

小西社長は、運営を滑らかに始められた理由に、原社長が大切にしてきた誠実な仕事ぶりが現 場に根づいていたことを挙げています。株式譲渡なら会社そのものが残るため、雇用契約も荷主と の契約も車両の名義も会社に残ったままです。

事業譲渡では、どれも自動的には移りません。雇用はドライバー本人の承諾（民法第 625 条第 1 項）、荷主との契約は荷主の承諾（民法第 539 条の 2）が要り、車両は新しい所有者が 15 日以内 に移転登録を申請します（道路運送車両法第 13 条第 1 項）。承諾を得る段取りは、認可の申請と同 じ日程表に載せてください。

運送会社が行き詰まる理由と、M&A が選択肢になる分岐点

相談に来られる会社の状況には、共通した形があります。先に構造を把握しておくと、自社が どの段階にいるのかを判断しやすくなります。

多重下請けの下層ほど運賃の交渉余地がない

荷主から一次請けへ、一次請けから二次請け、三次請けへと仕事が流れる構造の下層では、運 賃の水準を自社で決めることができません。間に入る事業者の取り分が抜かれた後の金額で請け負 うことになります。

譲渡の相談として出てくるのは、この二次請け、三次請けの層と、車両を持たずに手配を担っ ている事業者が中心です。一次請けの会社は交渉の余地があり、収益を確保できているため、相談 に至る前の段階にとどまります。

値上げが通らず、燃料費と車両価格の上昇を吸収できない

売上は前年と変わらないのに、利益だけが減っていきます。この状態が数年続いて相談に至る ケースが最も多くなっています。

燃料費が上がり、車両の購入価格も上がり、人件費も上げなければ人が採れません。それでも 運賃の改定が通らなければ、差はすべて自社の利益から出ていきます。2025 年 4 月施行の改正貨物 自動車運送事業法によって荷主側にも適正な運賃管理に関する責任が課され、制度は改善の方向に 動いています。それでも、交渉の場を持てない層には効果が届くまでに時間がかかります。

ドライバーの時間外労働に上限がかかった 2024 年問題と、関連法の改正が業界の再編をどう促 しているかについては、こちらのコラムもおすすめです。
『物流業界の M&A｜実運 送・利用運送・倉庫で異なる再編の動き』

仕事も車両もあるのに人が採れない

地方の会社では、トラックも荷主からの依頼もあるのに、ドライバーが採用できないという状 態が起きています。稼働できる車両が余っているのに売上を伸ばすことができません。

人口が減っている地域では採用の母数がそもそも限られます。共同配送のような効率化も、荷 量が集まらなければ組めません。運賃を上げてドライバーの待遇に回すという循環を、自社単独で 回すことが難しくなっています。

動くかどうかの分岐点は、業績が落ちきる前にある

M&A の相手探しから成約までには 1 年前後かかります。業績が落ちきってから動き始め ると、整える時間が残っていません。

実務では、利益が出ているうちに選択肢だけ確認しておいた会社と、資金繰りが厳しくなって から相談に来た会社とで、最終的な条件に明確な差が出ています。判断をいつ下すかではなく、い つ情報を持つかが分かれ目になります。

運送会社の M&A で価格の土台になるもの

価格の詳細は別の記事に譲ります。土台の考え方だけ押さえておいてください。

純資産と実体利益が出発点になる

運送会社の価格は、時価に引き直した純資産と、実体としての利益の 2 つが土台になります。 実体利益は、決算書の営業利益そのものではありません。役員報酬や、事業と関係の薄い経費を調 整したうえで、この事業がいくら生んでいるのかを見ます。

ここで運送業に固有の事情が出ます。他の業種であれば、将来の利益に一定の年数を掛けて営 業権を上乗せする考え方が通ります。運送業では、その倍率が同じようには付きません。業界全体 として利益が出にくい構造にあるためです。

価格が付きにくい会社に共通すること

車両が揃っていて、ドライバーも在籍しています。それでも見送られる会社があります。判断 の分かれ目になりやすいのは、ドライバーの平均年齢です。60 代が中心の構成だと、他の条件が良 くても譲受側が降りることがあります。

薄い利益で運営している事業に、事故が 1 件起きたときの損失と保険料の上昇が乗ると、採算 が崩れます。譲り受ける側はそのリスクを引き受けることになるため、年齢構成を慎重に見ます。

運送会社の価格を決める要素と、実体利益の具体的な見方については、こちらのコラムもおす すめです。
『運送 会社の譲渡（売却）相場｜価格を決める要素と実体利益の見方』

運送会社の M&A の進め方と期間の目安

準備から完了まで、運送業では 1 年前後をみておくのが現実的です。認可が入る手法ではさら に時間がかかります。

準備で先に整えておく 3 点

最初に整えるのは、労働時間の記録です。デジタルタコグラフやドライブレコーダーの記録 と、日報の勤務時間が食い違っていないかを確認してください。この 2 つのズレは、譲受側の調査 で確認の対象になります。

次に、車両の実態です。帳簿に載っている台数と実際に稼働している台数が合っているか、走 行距離がどこまで来ているか、入れ替えの時期が近い車両が何台あるかを洗い出してください。

3 つ目は、荷主との取引条件です。口頭のままになっている運賃や附帯作業の条件があれば、 書面にしておいてください。

相手探しから成約まで

相手探しでは、価格だけで選ばないことをおすすめします。従業員の雇用と待遇をどう扱う か、既存の荷主との関係をどう続けるか、譲渡側の意向と合う相手かどうかを、条件提示の段階か ら確認してください。

基本合意の後に調査があり、そこで労務・車両・許認可の実態が確認されます。準備段階で整 えておいた 3 点が、ここで効果を生みます。最終契約を経て、事業譲渡や会社分割であれば認可の 申請に進みます。

相談先を選ぶときに確かめること

相談先には、許可と認可の段取りを価格の話より先に組み立てられるか、株式譲渡のほかに事 業譲渡や会社分割も設計できるかを尋ねてみてください。

相談先の選び方については、こちらのコラムもおすすめです。
『運送会社の M&A 仲 介の選び方｜許可の段取り・スキーム・手数料』

【まとめ】運送会社の M&A は許可の扱いを決めてから価格の話に入る

運送会社の M&A で先に決めるのは、許可をどう引き継ぐかです。株式譲渡なら許可は残 り、事業譲渡と会社分割では国土交通大臣の認可が要ります。未払い残業代のリスクを切り離した い譲受側が増えたことで、認可の手間をかけてでも事業譲渡を選ぶ案件が増えています。

譲り受けたい会社は多く、譲渡を考える会社は少ない状態が続いています。条件の揃った案件 が出てこないだけで、整えてから出せば相手はいます。業績に課題がある会社でも、立地と土地が 譲受側の戦略と合って成約に至った一例が、明日香運送と田中産業運送の事業承継です。

次に取るべき行動は、労働時間の記録と車両の実態、荷主との取引条件の 3 点を、社内で確認 することです。この 3 点が整理できた段階で、手法と価格の検討に入ることができます。判断に迷 う段階であれば、運送業の実務を分かっている相手に一度状況を話してみることも、選択肢の一つ になります。

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よくある質問

Q. 運送業の許可だけを譲り受けることはできますか？

できません。一般貨物自動車運送事業の許可は、営業所・車庫・休憩睡眠施設・車両・運行管 理者などの要件を満たす事業者に対して与えられています。許可だけを切り離すと要件を満たさな くなり、事業を行うことができません。値段が付くのは、許可を持つ会社そのもの、または許可に 紐づいた事業の一式です。車庫の立地、荷主との取引、在籍するドライバー、稼働車両が揃って評 価の対象になります。

Q. 株式譲渡と事業譲渡で運送業の許可の扱いはどう違いますか？

株式譲渡では、事業を営む法人が変わらないため許可はそのまま存続し、貨物自動車運送事業 法第 30 条の認可は必要ありません。事業譲渡と会社分割では、同条により国土交通大臣の認可を受 けなければ効力が生じません。認可を受けて譲り受けた側は、同条第 4 項により第 3 条の許可に基 づく権利義務を承継します。認可が入る分、完了までの期間は株式譲渡より長くなります。

Q. 運送会社の M&A の相場はいくらですか？

時価に引き直した純資産に、実体利益をもとにした営業権を加えて算定するのが基本です。運 送業では利益が出にくい構造にあるため、他業種のように将来利益へ高い倍率を掛ける評価はつき にくくなります。車両の走行距離と入れ替え時期、ドライバーの年齢構成、荷主との取引条件が価 格を大きく動かします。負債が大きい場合は、負債を引き継いでもらうこと自体が譲渡側の利益に なります。

Q. 運送業の事業譲渡の認可にはどれくらいかかりますか？

標準的な処理期間は運輸局によって運用が異なるため、数か月単位をみておくのが現実的で す。審査では、営業所・車庫・休憩睡眠施設が都市計画法などの関係法令に抵触しないこと、申請 日前 6 か月間（悪質な違反の場合は 1 年間）に違反による処分を受けていないことなどが確認され ます。行政処分を受けた直後は申請しても通らないため、処分歴の確認を先に行ってください。

Q. 休眠している運送会社の許可に値段は付きますか？

要件を再び満たす実体を復元できるかどうかで決まります。現在は、休眠していても許可が自 動的に消えるわけではありません。ただし営業所や車庫の契約が切れていたり、運行管理者が退職 していたりすると、認可の審査で論点になります。さらに、2025 年の法改正で許可は 5 年ごとの更 新制に変わるため、事業の実体がない会社は更新の段階で許可を維持できなくなります。車庫と人 が残っている会社と、書類だけが残っている会社とでは、評価も進み方も大きく変わります。

Q. 運送業の「5 年ルール」とは何ですか？

一般貨物自動車運送事業の許可を 5 年ごとに更新する制度を指して使われている言葉で、法律 上の名称ではありません。2025 年 6 月に公布された改正貨物自動車運送事業法（令和 7 年法律第 60 号）により、許可は 5 年ごとに更新を受けなければ効力を失う仕組みになります。施行は公布か ら 3 年以内です。更新の審査には新規の許可と同じ基準が準用されるため、車両、運行管理者、車 庫、資金の基準を満たし続けている必要があります。

Q. 事業承継と M&A の違いは何ですか？

事業承継は会社を次の経営者へ引き継ぐこと全体を指し、親族内承継・従業員承継・第三者承 継の 3 つの手段があります。M&A はこのうち第三者承継の手段にあたります。運送業では、 子が都市部で職を得ていること、従業員が個人保証を引き受けにくいことから、第三者承継が選ば れる比率が高くなっています。親族内承継では株式の移転に伴う税務が中心の論点になり、第三者 承継では譲渡価格と従業員の処遇が論点になります。

Q. 運送会社の後継者が見つからないとき、第三者に譲渡することはできますか？

できます。親族にも従業員にも継ぐ人がいない場合、M&A で他の運送会社などに会社や 事業を引き継いでもらう方法があります。株式譲渡であれば、一般貨物自動車運送事業の許可も借 入金も会社に残ったまま譲受企業に移ります。従業員承継を進めていても、数千万円規模の連帯保 証を引き受けきれずに白紙になり、第三者への譲渡に切り替える案件があります。

Q. 運送会社を譲り受けるのはどのような会社ですか？

新しい地域に拠点を持ちたい運送会社、一般貨物の許可を持たない軽貨物の会社、車両を持た ずに手配を担ってきた会社などです。当社が支援した例では、奈良県を拠点とする運送会社が、東 海方面への進出に向けて静岡県三島市の運送会社の事業を承継しました。譲り受ける側の会社は東 京や大阪に多く、代表者は 30 代から 50 代が中心になってきています。

Q. M&A の後もドライバーの雇用や荷主との取引は続きますか？

株式譲渡では会社そのものが残るため、ドライバーとの雇用契約も荷主との契約も会社に残っ たまま続きます。事業譲渡では自動的には移らず、雇用はドライバー本人の承諾（民法第 625 条第 1 項）、荷主との契約は荷主の承諾（民法第 539 条の 2）を得て引き継ぎます。どちらの手法でも、 雇用の継続と待遇、荷主の担当をどうするかは、条件提示の段階で譲受企業と確かめてください。

Q. 赤字や債務超過の運送会社でも譲渡できますか？

譲渡できる場合があります。株式譲渡では負債も引き継がれるため、株価が名目的な金額であ っても、金融債務を引き継いでもらえること自体が譲渡側にとって大きな利益になります。判断を 分けるのは、車庫の立地、荷主との取引、ドライバーの年齢構成です。年齢構成が高く事故リスク が読めない場合は、条件が揃っていても見送られることがあります。