税務デューデリジェンス（税務DD）とは、M&Aで買い手が対象会社を引き継ぐ前に、過去の税務申告が税法上問題なく行われているか、引き継いだあとに追徴課税などの課税リスクが生じないかを確認する調査です。
多くの場合、基本合意のあと最終契約の前に、買い手が依頼した会計士・税理士が実施します。
税務DDは、財務デューデリジェンス（財務DD）と混同されがちです。
おおまかに言えば、財務DDが「決算書の数字が実態と合っているか」を見るのに対し、税務DDは「その申告が税務上も認められるか、引き継ぐ税務リスクはないか」を見ます。
役割が重なる部分もあり、中小企業のM&Aでは両者を一体で進めることが少なくありません。
このコラムでは、税務DDで具体的に何を調べるのか、財務DDと何が違うのか、株式譲渡と事業譲渡でリスクがどう変わるのかを、中小企業のM&Aの実務に沿って解説します。
DDには財務・税務・法務・ビジネスなど複数の種類があり、種類ごとの役割や全体の流れは『M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）の全体像』で解説しています。
なお、税制の細かい要件は個別の状況で結論が変わるため、本コラムでは制度の枠組みを中心に説明し、具体的な適用は税理士への確認を前提としています。
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税務デューデリジェンス（税務DD）とは
税務DDの目的は、M&Aの後に買い手が想定外の税負担を負わないよう、対象会社が抱える課税リスクを事前に把握することです。
過去の申告に是正が必要な処理が残っていれば、買収後の税務調査で追徴課税を受け、引き継いだ会社の価値がその分目減りします。
税務DDは、その芽を取引の前に見つけておくための調査だと考えると分かりやすいです。
実務では、税務DDは単独で行うよりも財務DDと一体で進めることが多いです。
決算書の数字を追ううちに税務上の論点が見つかることが多く、財務と税務を同じ会計士・税理士が担うほうが、論点を取りこぼしにくいという事情があります。
税務DDの目的
税務DDが見ているのは、大きく次の3つです。
1つ目は、過去の申告に税務調査で否認されうる処理がないか。
2つ目は、買収後に追徴課税や納税義務が発生するリスクがないか。
3つ目は、繰越欠損金のように将来の税負担に関わる項目を、そのまま引き継げるかです。
いずれも、買収価格の妥当性や契約条件に直結します。
なぜ中小企業のM&Aで税務DDが必要になるのか
中小企業は、オーナー個人と会社の線引きが曖昧になりやすく、節税を優先した会計処理や、株主・登記の実態が整理されていないケースがあります。
こうした点は、通常の取引では表に出にくく、調査して初めて分かります。
私たちが手がけたデューデリジェンスでも、税務が価格に影響した例があります。
たとえば、自社で建てた倉庫の登記が漏れており、本来納めるべき税金が追徴課税の対象になる疑いがあった案件では、その分が評価の減額要因になりました。
減額の幅は数百万円から一千万円ほどに及ぶこともあります。制度に詳しいかどうか以前に、こうした足元の手続きの抜けが実際のリスクになる、というのが中小M&Aの実感です。
税務デューデリジェンス（税務DD）と財務DDの違い
財務DDと税務DDは、見る対象も目的も異なります。
財務DDは、過去から現在までの数字が実態と合っているか、純資産や収益力、簿外債務の有無を把握することが目的です。
財務DDが具体的に何を調べ、どのように進めるかは、『財務デューデリジェンス（財務DD）の調査項目や進め方』で詳しく取り上げています。
税務DDは、その申告が税務上是認されるか、追徴の芽や引き継ぐ税務ポジションはどうか、という課税の観点に軸足があります。
実務では、財務と税務を同じ担当者が一体で見ることが多く、資料の依頼や質問も同時に出ます。
財務の調査で不自然な数字が見つかれば、その税務上の扱いも合わせて確認する、という進め方になるためです。
財務DDが見るもの・税務DDが見るもの
財務DDが見るのは、数字の正確性と実態です。
たとえば、本来は完成引き渡しの時点で売上を計上すべき戸建て工事を、工事の進み具合に応じて前倒しで計上していた例があります。
決算をよく見せる目的で行われることがあり、財務DDはこうした売上計上の時期のずれを実態に引き直します。
過去には、取引の実態以上に多く仕入れ・多く売ったように見せる不正な売上計上が調査で発覚し、価格の減額要因になった案件もありました。
税務DDが見るのは、その処理が税務上も認められるか、引き継ぐ税務リスクがないかです。
同じ売上計上のずれでも、財務DDは「実態と合っているか」を、税務DDは「申告として是認されるか、追徴につながらないか」を見る、という役割分担になります。
税務DDを財務DDに含めるケースと切り分けるケース
中小企業のM&Aでは、税務DDを財務DDの一部として同じ専門家がまとめて見ることが一般的です。
規模が大きく、組織再編や国際取引など税務の論点が複雑な案件では、税務DDを独立させて手厚く調べることがあります。
どちらの進め方でも、財務と税務の両面を漏れなく見られる体制かどうかが大切です。
税務デューデリジェンス（税務DD）で調べる項目
税務DDで調べる項目は案件によって変わりますが、中小企業のM&Aで論点になりやすいものを整理します。
以下はいずれも制度の枠組みであり、実際に問題になるかは個別の状況次第です。適用の可否は税理士に確認することを前提にお読みください。
私たちの経験では、実際に価格へ響いたのは制度上の難しい論点よりも、登記漏れによる追徴課税のような足元の実務の抜けであることが多いです。
まずは基本的な申告と手続きが整っているかを確認する、という姿勢が実務では大切になります。
過去の法人税・申告の是認性
過去数年分の申告書と帳簿を確認し、税務調査で否認されうる処理が残っていないかを見ます。
損金算入の可否が争点になりやすい項目や、期ずれの計上などが対象です。
繰越欠損金の引継可否
繰越欠損金は、過去の赤字を将来の課税所得と相殺できる、資産のような性質を持つ項目です。
ただし、M&Aのスキームや組織再編税制の要件によっては、引き継げなかったり利用が制限されたりする場合が制度上あるとされています。
要件は複雑なため、引き継ぎを前提に価格を考える場合は、税理士の確認が欠かせません。
名義株・株主の実在性
中小企業では、実際の出資者と株主名簿上の名義人が異なる名義株が残っていることがあります。
株式譲渡では「誰が株主か」が取引の根本にあたるため、株主の実在性は税務・法務の両面で確認されます。
役員報酬・役員退職金の否認リスク
中小企業ではオーナーが役員を兼ねることが多く、役員報酬や役員退職金の金額が論点になりやすいです。
金額や決定の手続きによっては、税務上、損金として認められない部分が生じる可能性が制度上あるとされています。
過去の支給の経緯を説明できるようにしておくと確認がスムーズです。
消費税の申告・課税区分
消費税は、課税・非課税・不課税の区分の誤りや、申告方式の選択、インボイス対応の状況などが確認されます。
特に事業譲渡では、譲渡する資産に消費税が課される点が論点になります。
その他（第二次納税義務・国際税務・組織再編税制）
このほか、一定の場合に譲り受ける側などが対象会社の滞納税を負う第二次納税義務、海外取引がある場合の国際税務、組織再編を伴う場合の組織再編税制などが論点になることがあります。
いずれも要件は専門的で、該当しそうな場合は早めに税理士へ確認することをお勧めします。
M&Aスキーム別の税務リスク（株式譲渡と事業譲渡の違い）
M&Aのスキームによって、引き継ぐ税務リスクの性質が変わります。ここでは制度上の一般的な考え方を整理します。
株式譲渡と事業譲渡のどちらが税務上有利かは、対象会社の状況によって結論が変わるため、一般論だけで判断せず、個別に税理士へ確認することをお勧めします。
株式譲渡：税務リスクの包括承継
株式譲渡は、会社をそのまま引き継ぐスキームです。
そのため、過去の申告に潜むリスクや、まだ表面化していない偶発的な債務も、原則として包括的に引き継ぐことになるとされています。
だからこそ、株式譲渡では税務DDで過去の申告を丁寧に確認する必要性が高くなります。
事業譲渡：リスク遮断と消費税・のれんの扱い
事業譲渡は、特定の資産や負債を選んで引き継ぐスキームです。
引き継ぐ範囲を限定できるため、簿外の税務リスクを遮断しやすいとされる一方で、譲渡する資産に消費税が課される点や、のれん（営業権）の税務上の扱いといった、別の論点が生じるとされています。
繰越欠損金の引継ぎがスキームで変わる点
繰越欠損金を引き継げるかどうかは、スキームや組織再編税制の要件によって変わるとされています。
要件は複雑で、少しの条件の違いで結論が変わることもあるため、繰越欠損金の活用を前提に検討する場合は、税理士に確認しておくことをお勧めします。
税務DDで問題が出たときの対応
税務DDで問題が見つかっても、取引がそこで終わるとは限りません。
実務では、見つかった論点を価格や契約条件に反映しながら、取引の成立に向けて調整していくのが一般的です。
売り手にとっても、事前に整えておけば、減額の幅を抑えられる可能性があります。
価格調整
追徴課税のリスクや、実態と合っていなかった資産の価値は、譲渡価格の減額という形で調整されることがあります。
前述の登記漏れの案件でも、追徴が見込まれる分を織り込んで価格が調整されました。
表明保証・特別補償
最終契約では、売り手が税務の適正さを表明・保証し、後から問題が判明した場合に補償する仕組みが用いられることがあります。
すでに分かっている特定のリスクについては、特別補償として個別に手当てする方法もあります。
スキーム変更によるリスク遮断
過去の税務リスクが大きい場合には、株式譲渡から事業譲渡へスキームを見直し、引き継ぐ範囲を限定してリスクを遮断する、という選択肢が検討されることもあります。
ただし、スキームの変更は税務・価格の両面に影響するため、専門家を交えた検討が前提になります。
売り手が税務DDの前に整えておくこと
税務DDをスムーズに乗り切るために、売り手が事前にできる準備があります。
私たちの実務では、資料がすぐに出せる状態になっていない案件ほど調査が長引き、当初1ヶ月の予定が1ヶ月半から2ヶ月に延びることがあります。
逆に、必要な資料が事前に整っている案件は、調査が円滑に進みます。
申告・帳簿・株主名簿の整備
過去数年分の申告書、帳簿、株主名簿を整理し、求められたときにすぐ出せる状態にしておくことが基本です。
特に株主名簿は、名義株の有無を含めて実態と一致しているかを確認しておくと安心です。
論点になりやすい取引の説明資料
オーナーと会社の間の取引、役員報酬や退職金を決めた経緯、特殊な会計処理を行っている項目については、その背景を説明できる資料をまとめておくと、調査での確認がスムーズになります。
売り手側で先に税理士と点検しておくと、想定外の指摘を減らせます。
税務デューデリジェンス（税務DD）の依頼先の選び方
税務DDの依頼先を選ぶときは、費用の安さよりも、税務の実務力と担当者の質で見ることをお勧めします。
デューデリジェンスは価格勝負になりにくく、実績と信頼で選ばれる調査です。
依頼先に最初に問われるのも、多くの場合「その業種・その論点のDD経験があるか」という点です。
現場の実感として、会社の規模やブランドで選びたくなりますが、実際に手を動かす担当者の経験と誠実さが結果を左右します。
最終的には担当者次第という面があるため、体制だけでなく、誰が担当するのかも確認しておくとよいです。
見るべき判断軸
依頼先を比べるときの判断軸は、次の4つに整理できます。
• 税務の実務力：中小企業のM&Aの税務を数多く手がけているか
• 税理士の関与：税理士が実際に調査に関わり、論点を判断できるか
• 中小スキームの知見：株式譲渡・事業譲渡それぞれの税務の勘所を分かっているか
• 秘密保持：譲渡の検討段階から情報を厳格に管理できるか
なお、税務DDの費用は原則として買い手が負担します。
金額は案件の規模や事業の数、関与する専門家によって変わり、税務DDは財務DDと一体で見積もられることが多いです。
費用の相場や内訳の考え方は、『デューデリジェンス（DD）費用の相場と内訳』で詳しく解説しています。
私たち船井総研あがたFASは、あがたグローバル税理士法人を母体に持つ会計事務所グループで、財務DDと税務DDを一体で見られる体制を取っています。
財務・税務のデューデリジェンスを数多く手がける会計士・税理士が在籍し、中小企業のM&Aの税務に対応しています。
【まとめ】税務デューデリジェンス（税務DD）で押さえるべき点
税務デューデリジェンス（税務DD）は、M&Aの後に追徴課税などの課税リスクを負わないよう、過去の申告の是認性や繰越項目を事前に確認する調査です。
数字の正確性を見る財務DDと役割を分けつつ、中小企業のM&Aでは両者を一体で進めることが多くなります。
株式譲渡はリスクを包括的に引き継ぎ、事業譲渡は範囲を限定できるといったスキームごとの違いはありますが、税制の要件は複雑で、結論は個別の状況によって変わります。
売り手としては、申告・帳簿・株主名簿を整え、論点になりやすい取引を説明できるようにしておくことが、円滑な取引につながります。
税務DDや会社の譲渡についてご検討の際は、財務と税務を一体で見られる専門家に、早めにご相談ください。
船井総研あがたFAS（0120-901-080／平日9:45〜17:30）でもご相談を承っています。
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税務デューデリジェンス（税務DD）についてよくあるご質問
Q.税務デューデリジェンス（税務DD）とは何ですか
A.M&Aで買い手が対象会社を引き継ぐ前に、過去の税務申告が税法上問題なく行われているか、引き継いだあとに追徴課税などの課税リスクが生じないかを確認する調査です。
多くの場合、基本合意のあと最終契約の前に、買い手が依頼した会計士・税理士が実施します。
Q.税務DDと財務DDはどう違いますか
A.財務DDは、決算書の数字が実態と合っているか、純資産や収益力、簿外債務を把握することが目的です。
税務DDは、その申告が税務上も認められるか、追徴の芽や引き継ぐ税務リスクはないか、という課税の観点に軸足があります。
中小企業のM&Aでは、両者を同じ専門家が一体で進めることが少なくありません。
Q.税務DDでは何を調べますか
A.過去の法人税申告の是認性、繰越欠損金の引継可否、名義株・株主の実在性、役員報酬・役員退職金の妥当性、消費税の課税区分などを確認します。
第二次納税義務や組織再編税制が論点になることもあります。適用の可否は個別の状況で変わるため、税理士への確認を前提に進めます。
Q.株式譲渡と事業譲渡で税務リスクはどう違いますか
A.株式譲渡は会社をそのまま引き継ぐため、過去の申告に潜むリスクも原則として包括的に引き継ぐとされています。
事業譲渡は資産・負債を選んで引き継ぐためリスクを遮断しやすい一方、資産の移転に消費税がかかる点やのれんの扱いといった別の論点が生じるとされています。
どちらが有利かは対象会社の状況で変わるため、税理士に確認することをお勧めします。
Q.税務DDの費用は誰が負担しますか
A.原則として買い手が負担します。金額は案件の規模・事業数・関与する専門家によって変わり、税務DDは財務DDと一体で見積もられることが多いです。
Q.売り手は税務DDの前に何を整えておくべきですか
A.過去数年分の申告書・帳簿・株主名簿を、求められたときにすぐ出せる状態に整えておくことが基本です。
特に株主名簿は、名義株の有無を含めて実態と一致しているかを確認しておくと安心です。
オーナーと会社の間の取引や、役員報酬・退職金を決めた経緯など、論点になりやすい事項は背景を説明できる資料をまとめておくと、調査がスムーズになります。