デューデリジェンス（DD）とは？M&Aの買収監査とは何かを徹底解説

デューデリジェンス（買収監査・DD）とは、M&Aで買い手（譲受側）が対象会社の実態を調べ、隠れたリスクや企業価値を確かめる調査です。

財務・税務・法務・労務・事業といった複数の観点から、決算書に表れない簿外債務や取引先への依存度、許認可の状況までを確認します。

売り手（譲渡側）に求められるのは、これらの調査に応えられるよう、資料をあらかじめ整えておくことです。 

本記事では、デューデリジェンスの種類・流れ・期間・費用と、売り手が準備しておくべきことを、当社が実際に手がけた調査の経験もまじえて解説します。 

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デューデリジェンス（買収監査・DD）とは｜買収監査の基本 

デューデリジェンスは、買い手が「この会社を、この条件で引き継いで問題ないか」を判断するための調査です。

当社が手がけたDDの現場でも、決算書の数字だけでは見えない実態を確かめることが、取引を安心して成立させる土台になっています。 

DDを日本語でわかりやすく説明すると 

DD（デューデリジェンス）は「当然払うべき注意・努力」を意味する言葉で、M&Aでは買い手（譲受側）が対象企業を多角的に調査する行為を指します。

財務・税務・法務・労務・事業の複数の観点から会社の実態を把握し、簿外債務、退職給付の未積立、許認可の問題といった潜在的なリスクを取引の前に見つけることが目的です。 

DDとM&Aの成否の関係 

デューデリジェンスの精度は、M&Aの成否を大きく左右します。DDを省略した案件では、取引後に簿外債務や未払い税金が発覚し、想定していた収益を下回る事例があります。

リスクを事前に見つけられれば、価格交渉に反映したり、表明保証条項として契約に盛り込んだりすることで、買い手のリスクを軽減できます。 

デューデリジェンス（買収監査）と会計監査の違い 

デューデリジェンス（買収監査）と会計監査は、目的も実施者も異なります。

会計監査が財務諸表の適正性を第三者として保証するものであるのに対し、デューデリジェンスはM&A取引のリスクを評価し、買い手の意思決定を支援するものです。 

デューデリジェンス（買収監査）がなぜ必要なのか 

デューデリジェンスが必要なのは、決算書や事業計画だけでは会社の実態が分からないからです。

当社が手がけたDDでも、資料に書かれていなかった事実が調査の過程で明らかになり、条件や価格の見直しにつながったケースがあります。 

DDなしで進めた場合に起きるリスク 

デューデリジェンスをしないまま取引を進めると、次のようなリスクを引き継ぐおそれがあります。 

• 財務リスク：簿外債務が判明し、譲受コストが想定を超える 

• 税務リスク：過去の税務処理の誤りで追徴課税が発生する 

• 法務リスク：契約の不備、許認可の失効、係争案件が発覚する 

• 人材・労務リスク：退職金の未積立、未払い残業代が蓄積している 

• 事業リスク：特定顧客への依存や主要人材の退職で売上が急減する 

実際に評価が動いた指摘の例（実務） 

当社が手がけたDDでは、資料からは分からなかった事実が調査で明らかになり、条件や価格に反映された例があります。

以下は社名を伏せた実例です。これらは対象会社の粗探しをするためではなく、買い手が安心して取引を成立させるための確認の結果です。 

• 登記漏れ：ある会社で倉庫を自前で建て、電気配線工事まで自社で行っていました。登記漏れの疑いがあり、判明すればその分の税金が追徴課税されるため、評価額が1,000万円ほど下がる要因になりました。 

• 架空計上：仕入れと売上を実態より多く見せる計上が見つかった例です。

買い手が対象会社の仕入れ先でもあったため実態との食い違いが分かり、価格の調整要素になりました。 

• 取引先依存：売上の3〜4割を占めるメイン取引先への依存が、提出資料には明記されていなかったものの、事業DDの過程で判明した例です。 

• 設備の劣化：現場作業を行う会社で、冷暖房設備が整っていない、トイレなどの設備が老朽化しているといった、決算書に表れない実態が現地調査で分かった例です。 

デューデリジェンスの種類 

デューデリジェンスは、調べる対象によって主に5種類に分かれます。

案件の性質に応じて、必要なものを組み合わせて実施します。

実務では、財務・税務のリスク確認と、事業の将来性を見る事業DDを組み合わせる案件が多くなっています。 

ビジネスデューデリジェンス（事業DD） 

事業モデル・市場環境・競合優位性・成長可能性を調査します。

収益構造、顧客属性、競合環境、人材リスク、仕入条件、事業計画の実現可能性などを確認し、「今を知り、未来を計画する」ためのDDと位置づけられます。

調査項目や進め方は『ビジネスDD（事業デューデリジェンス）とは』で詳しく解説しています。 

財務デューデリジェンス（財務DD） 

財務諸表の実態を検証し、正常収益力、正常運転資本、純有利子負債を算出します。

取引価格算定の根拠となる数値を精査するため、ほぼすべての案件で実施されます。

損益計算書の実態、貸借対照表の資産・負債、キャッシュフローの実態、簿外債務、売掛金の回収可能性などを確認します。 

中小企業の財務DDで論点になりやすいものの一つが、売上の計上時期です。

たとえば戸建て住宅の工事は、本来は完成・引き渡し時に売上を立てる完工基準が基本ですが、決算をよく見せたいという理由から、工事の進み具合に応じて売上を前倒しで計上してしまう例があります。

本来は進行基準を適用しない工事に進行基準を用いる形で、売上を先取りしてしまうケースです。

財務DDの調査項目・費用・進め方は『財務デューデリジェンス（財務DD）とは』で解説しています。 

税務デューデリジェンス（税務DD） 

過去の税務申告の適切性と、引き継ぎ後の税負担リスクを調査します。

法人税・消費税・源泉徴収などの処理を確認し、M&A後の組織再編における税務上の問題点を洗い出します。 

法務デューデリジェンス（法務DD） 

契約、許認可、知的財産権、係争案件などを調査します。取引先契約の内容、許認可の有効性、知的財産権の帰属、係争案件の有無、労働法令の遵守状況などを確認し、弁護士が担当します。

確認すべき法的リスクや弁護士への依頼費用は『法務デューデリジェンス（法務DD）とは』で解説しています。 

労務デューデリジェンス（労務DD） 

雇用契約・就業規則・給与体系・残業の実態・社会保険の適用状況を調査します。退職金規程の有無と積立状況の確認は、特に重要な項目です。 

主要5種の費用・期間・依頼先まとめ 

主要な5種類のDDについて、依頼先・費用・期間の目安をまとめます。下表は中小企業の案件を想定した一般的な目安で、実際の金額は案件の規模や事業数によって変わります。

デューデリジェンス（買収監査）の流れ・期間 

デューデリジェンスは、調査チームの組成から報告書の作成まで、いくつかの段階を踏んで進みます。

当社が手がけるDDでは、対象会社に相当量の資料と質問への回答をお願いするため、売り手の準備状況が進行のスピードを大きく左右します。 

1. 調査チームの組成と方針決定 

実施するDDの種別を選び、調査範囲を確定します。

秘密保持契約（NDA）を締結し、資料を共有するデータルームを設定して、報告書の提出期限を決めます。調査範囲は、案件の性質に応じた合理的な範囲を設定します。 

2. 資料提出・ヒアリング・現地調査 

譲渡側から決算書、総勘定元帳、銀行明細などを受領し、オーナーや経理・営業の責任者へのヒアリングを行います。

棚卸資産の実在性や設備の状態を確認するため、現地調査を実施することもあります。 

当社が手がけるDDでは、ひとつの調査領域だけで質問が120〜220項目に及ぶことがあり、依頼する資料は全体で40〜60点になります。

決算書だけでなく、対象会社が持っているデータをほぼすべて出してもらうイメージです。

営業担当者ごとの実績や、商品別・事業別の売上の月次推移、営業所別の数字まで確認するため、資料の点数はどうしても多くなります。

売り手にとっては負担の大きい工程ですが、それだけ丁寧に実態を確かめている、と受け止めていただければと思います。 

3. 調査報告書の作成と結果検討 

調査で見つかった事実（ファインディングス）、リスク評価、対処方針を報告書にまとめます。

この報告書は、価格交渉、表明保証条項の設計、統合後の計画（PMI）に活用されます。 

DDにかかる期間の目安 

企業規模と調査範囲によって、DDにかかる期間の目安は次のとおりです。 

デューデリジェンス（買収監査）の費用・負担者 

デューデリジェンスの費用は、原則として買い手（譲受側）が負担します。

金額は案件の規模や事業の数によって変わるため、譲渡側は費用そのものを過度に心配する必要はありません。 

費用負担は原則として譲受側（買い手） 

DDは買い手が自らの判断のために行う調査なので、費用は原則として依頼者である買い手が負担します。

会計・税務上の処理については、担当の税理士に確認することをおすすめします。

なお、譲渡側が主体的に行うセルサイドDD（売り手側DD）の場合は、譲渡側が費用を負担します。 

金額は案件の規模、対象会社が手がける事業の数、業態によって大きく変わります。買い手としては、DDの費用を投資金額の2%以内に収めたいと考えるケースが多く、これが費用感の一つの目安になります。

規模が大きい案件では、複数の事業を調べる必要があるなどの理由で費用が1,000万円を超えることもありますが、中小企業の案件では下表のレンジに収まることが一般的です。

費用の内訳や相場は『デューデリジェンス（DD）費用の相場と内訳』で詳しく整理しています。 

調査範囲と会社規模による費用の目安 

会社規模と調査範囲ごとの費用の目安は次のとおりです。 

譲渡側（売り手）がDDで注意すべきポイント 

譲渡側にとってのDDは、身構える場面ではなく、準備しだいでスムーズに進められる工程です。

当社の実感では、粛々と対応される売り手の方が多く、事前に資料を整えておくかどうかで進行のしやすさが変わります。 

開示書類の準備 

DDでは、次のような書類の開示を求められます。あらかじめ整理しておくと、調査がスムーズに進みます。 

財務・税務関連：過去3〜5期分の決算書、法人税申告書、勘定科目明細、銀行借入契約、固定資産台帳。 

法務・契約関連：主要取引先との契約、不動産の賃貸借契約、株主名簿・定款、許認可の証明書。 

労務・人事関連：就業規則・給与規程・退職金規程、雇用契約、社会保険料の納付状況。 

スムーズに進めるうえで大切なのは、これらの資料をすぐに出せる状態にしておくことです。

DDに必要な資料を把握している仲介会社と組むと、調査に入る前から資料がそろい、進行が速くなります。

中期経営計画まで用意されていると、事業の将来性を評価するうえでの加点材料になります。

売却の前に自社を客観的に点検しておく方法として、売り手みずからが行うセルサイドDD（売り手側DD）という手法もあります。

準備すべき資料の一覧は『デューデリジェンス（DD）チェックリスト』にまとめています。 

DDを受けるときの実際の雰囲気 

DDが始まると、売り手のオーナーは不安を感じるのではないかと心配されることがあります。

実際には、粛々と対応される売り手の方が多いというのが当社の実感です。

DDを受ける段階では売却の意思が固まっていることが多く、仲介会社が売り手の心情面をケアしていることも理由です。 

調査を担当する側は、相手の状況によって動きを変えることはなく、必要な範囲を確認します。

DDは対象会社の粗探しをするためのものではなく、買い手が安心して取引を成立させるための確認です。この姿勢は、売り手がどのような状況であっても変わりません。 

問題が発覚した場合の対処法 

DDで問題が見つかっても、それがそのまま破談になるわけではありません。主に次の方法で対処します。 

• 価格調整：リスク金額を取引価格から控除する 

• 表明保証への反映：譲渡側がリスクの不存在を表明し、事後の責任を負う 

• クロージング前の解消：譲渡側がリスクを排除してから取引を完了する 

• 表明保証保険の活用：一定のリスクを保険でカバーする 

ビジネスDDと財務DDを自社で持つ会社に依頼するメリット 

DDを誰に依頼するかは、調査の質と、その後の対応のスムーズさを左右します。

財務DDと事業DDを一体で対応できる会社に依頼すると、リスクの発見からその後の交渉までを、同じチームで進められます。 

リスク発見後のヘッジアドバイスまで一気通貫 

DDを複数の専門家に分けて依頼すると、調査内容の連携が取りにくく、発見したリスクの解釈がばらつきがちです。

財務DD・事業DD・M&Aアドバイザリーを同じチームで対応できると、リスクの発見から表明保証条項への反映、価格交渉までを一気通貫で進められ、情報共有のコストを抑えられます。

なお、弁護士法上、契約書の作成は弁護士が担当します。 

依頼先を選ぶときに見られる観点（KBF） 

DD会社を選ぶとき、買い手からまず聞かれるのは「その業種のDD経験があるか」という点です。

会社の規模や知名度も判断材料になりますが、調査の質を最終的に左右するのは、担当者の実務力と誠実さです。

同じ会社でも担当者によって成果物は変わるため、実際に担当する人がどこまで丁寧に調べてくれるかを見ることが大切です。

依頼先を比較するときは、業種経験・担当者の実務力・財務と事業を一体で対応できるかという観点で見比べるとよいでしょう。 

船井総研あがたFASのDD支援体制 

株式会社船井総研あがたFASは、財務DD・事業DDを社内で完結できる体制を持っています。

財務・税務のDDを数多く手がけてきた公認会計士が在籍し、中小企業の案件に強みがあります。

事業（ビジネス）DDについては、日本で事業デューデリジェンスという考え方が広まりはじめた黎明期から取り組んできた業歴があります。 

リスクの発見から価格交渉・表明保証条項への反映まで一貫して対応でき、税務DD・労務DDはあがたグローバル経営グループと連携します。

船井総研グループの業種特化の経営コンサルティング知見と、M&A仲介の実務知見をあわせて、リスクへの対応をサポートします。 

【まとめ】デューデリジェンス（買収監査）はM&A成功の土台 

デューデリジェンスは、買い手が安心して取引を成立させ、売り手が納得のいく条件で会社を引き継いでもらうための土台です。要点は次のとおりです。 

• 5種類のDDから、案件の性質に応じて必要なものを選んで実施する 

• DDなしで進めると、簿外債務や退職金の未積立が後で発覚するおそれがある 

• 見つかったリスクは、価格調整・表明保証・解消などで対処できる 

• 財務DDと事業DDを一体で実施し、交渉まで支援できる会社を選ぶと進めやすい 

• 譲渡側も、開示書類を整えておくことで交渉を有利に進められる 

DDについてのご相談は、お問い合わせ窓口から受け付けています。 

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デューデリジェンス（DD）についてよくあるご質問

Q.デューデリジェンスにはどんな種類がありますか 

A.財務DD・税務DD・法務DD・労務DD・ビジネスDDの5種類があります。

財務から労務まではリスクの洗い出しを目的とし、ビジネスDDは成長可能性の分析を目的とします。財務DDは、ほぼすべての案件で実施されます。 

Q.デューデリジェンスは何のために実施するのですか 

A.対象企業の見えないリスクを、最終契約の前に把握するためです。DDをしないまま取引を完了すると、簿外債務や税務リスク、未払い残業代などが引き継ぎ後に発覚し、想定外のコストが発生することがあります。 

Q.デューデリジェンスにかかる期間はどのくらいですか 

A.実務では標準的に1ヶ月程度が目安です。

中小企業で財務DDと事業DDを実施する場合は3〜4週間が目安になります。規模・調査範囲・実施する種別で変動し、資料やQ&Aの回答が遅れると1ヶ月半から2ヶ月に延びることもあります。 

Q.デューデリジェンスの費用はいくらですか 

A.種別・規模・調査範囲によって変わります。中小企業で財務・法務・税務DDを実施する場合は300万〜600万円程度が目安です。

買い手は費用を投資金額の2%以内に収めたいと考えるケースが多く、規模が大きい案件では1,000万円を超えることもあります。 

Q.デューデリジェンスはどのような手順で進みますか 

A.「調査チームの組成・方針決定」「資料提出・ヒアリング・現地調査」「報告書の作成・結果検討」の3段階で進みます。

基本合意（LOI）の締結後に開始し、最終契約の前に完了するのが原則です。見つかったリスクは価格交渉や表明保証に反映します。 

Q.デューデリジェンスの費用は誰が負担し、どの段階で発生しますか 

費用は原則として買い手（譲受側）が負担します。基本合意の締結後に実施することが一般的です。

売上3〜10億円の企業で300万〜600万円程度が目安です。破談になっても返還されないため、致命的なリスクを早い段階で見極めることが大切です。 

Q.デューデリジェンスを省略・簡略化した場合、どんなリスクがありますか 

A.主に次の5つです。簿外債務の発覚、税務処理の誤りによる追徴課税、許認可の失効による事業継続の困難、未払いの退職金・残業代の突発的な支出、主要顧客への依存による引き継ぎ後の売上急減です。 

Q.財務DDと会計監査はどう違いますか 

A.会計監査は「財務諸表が会計基準に準拠しているか」を確認する第三者保証で、上場企業などに法定の義務があります。

財務DDは「企業の引き継ぎが経営的に妥当か」を判断する任意の調査です。対象期間も、監査は直近事業年度、DDは過去3〜5期と将来予測を含みます。 

Q.DDで問題が発覚した場合、案件はそのまま破談になるのですか 

A.問題の発覚が、そのまま破談を意味するわけではありません。

対処法は主に3つです。問題金額を譲渡価格から控除する、譲渡側が「リスクの不存在・対処済み」を表明保証して事後の責任を負う、クロージング前に譲渡側が解消する、という方法です。これらで解決できれば成約できます。 

Q.DDを複数の専門家に分けて依頼した場合と、一体で依頼した場合の違いは何ですか 

A.複数に分けると、調査内容の連携が取りにくく、発見したリスクの解釈がばらつきがちです。

財務DD・事業DD・M&Aアドバイザリーを同じチームに依頼すると、リスクの発見から表明保証条項への反映・価格交渉まで一気通貫で対応でき、情報共有のコストを抑えられます。