M&AにおけるDDの基礎知識｜失敗しないDDの流れや費用・リスクを徹底解説

M&Aの成約において、避けて通れない重要なプロセスがデューデリジェンス（DD）です。

しかし、「具体的にどのような手順で進めるべきか分からない」「どのようなリスクを潜んでいるのか不安」と悩む譲受側（買い手）・譲渡側（売り手）の経営者様も多いのではないでしょうか。

本記事では、M&A DDの基礎知識をはじめ、スムーズに調査を進めるためのDDの流れ、企業規模ごとの費用相場まで徹底解説します。

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デューデリジェンス（DD）とは？買収監査の基本 

DDを日本語でわかりやすく説明すると 

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、M&Aにおいて譲受側が対象企業を多角的に調査する行為です。

「Due（当然の）」「Diligence（努力・注意）」を語源とし、日本語では「買収監査」や「事前調査」と訳されます。 

具体的には、財務・税務・法務・労務・事業といった複数の観点から、対象企業の実態を徹底的に把握します。

表面上の財務諸表では見えない簿外債務、退職給付の未積立、許認可の問題、人材リスクなど、取引完了後に発覚すると致命的になる問題を、契約前に洗い出すのがDDの目的です。 

ただし、DDは「重箱の隅をつつく」ネガティブな調査ではありません。

対象企業の現状を正確に知り、M&A後の経営計画を現実的に設計するための前向きな調査と位置づけるべきです。 

DDとM&Aの成否の関係 

M&Aの成否は、DDの精度に大きく左右されます。

DDを省略または簡略化した案件では、取引完了後に簿外債務や未払い税金、隠れた係争案件が発覚し、想定収益を大幅に下回るケースが実際に起きています。 

逆に、DDを丁寧に実施した案件では、発覚したリスクを価格交渉や表明保証条項に反映させることで、実質的なリスクを譲受側が負わない形でクロージングできます。

DDは取引価格の正当性を担保する根拠でもあり、金融機関から融資を受ける際の信頼性にも直結します。 

デューデリジェンスと監査の違い 

財務DDと会計監査は、どちらも財務諸表を対象とするため混同されがちですが、目的と実施者が異なります。 

会計監査が「財務諸表が会計基準に準拠しているか」を確認するのに対し、DDは「この企業を引き継ぐことが経営的に妥当か」を判断するための調査です。視点がまったく異なります。 

デューデリジェンスがなぜ必要なのか 

DDなしで進めた場合に起きるリスク 

DDを実施せずにM&Aを完了させた場合、以下のリスクが顕在化します。 

【財務リスク】帳簿に計上されていない債務（簿外債務）が取引後に判明し、実質的な譲受コストが想定を大幅に上回る。 

【税務リスク】過去の税務処理の誤りが指摘され、追徴課税が発生する。株式譲渡で引き継いだ場合、前オーナー時代の税務リスクは対象会社が継承することになります。 

【法務リスク】契約書の不備、許認可の未取得・失効、係争中の訴訟案件が発覚する。一部の業種では許認可が失効していると事業継続自体が不可能になります。 

【人材・労務リスク】退職金規定は存在するが積立がなかった、未払い残業代が蓄積していたといったケースが発覚する。クロージング後の現金支出として経営を圧迫します。 

【事業リスク】主要顧客1社への売上依存度が高い、主要人材がオーナー経営者個人と契約していたなど、引き継いだ後に売上が急減する構造的な問題が発覚する。 

これらは、DDを実施していれば事前に価格交渉や表明保証条項に組み込むことができたリスクです。DDなしで進めることは、目隠しで取引することと変わりません。 

実際に発覚したリスクの事例（簿外債務・退職金未積立・税務リスク） 

船井総研あがたFASがDDを実施した案件では、以下のようなリスクが実際に発覚しています。 

【簿外債務の発覚】決算書には計上されていなかった取引先への未払い債務が、資料精査とヒアリングの過程で明らかになったケースがあります。

金額によっては取引価格の大幅修正や、最悪の場合は案件自体の中止判断につながります。 

【退職金の未積立】就業規則に退職金規定が明記されているにもかかわらず、実際には積立がまったく行われていなかったケースがあります。従業員が退職する都度、キャッシュで支払う義務が生じるため、引き継いだ後の財務計画に深刻な影響を与えます。 

【税務リスクの発覚】過去の申告内容に不適切な処理が含まれており、税務調査を受けた場合に追徴税額が発生するリスクが認められたケースがあります。DDで発覚した場合は、表明保証条項でリスクを譲渡側に負担させることが可能です。 

デューデリジェンスの種類 

ビジネスデューデリジェンス（事業DD） 

事業DDは、対象企業のビジネスモデル・市場環境・競合優位性・成長可能性を調査します。財務・法務系のDDがリスクの洗い出しを主目的とするのに対し、事業DDは「M&A後に事業を伸ばせるか」を評価するための調査です。 

主な調査項目は以下の通りです。 

• 事業モデルの収益構造と持続可能性 
• 主要顧客の属性・依存度・解約リスク 
• 競合環境と市場シェアの実態 
• 主要人材の定着リスク（オーナー依存度含む） 
• 仕入先・取引先との契約条件 
• 中長期の事業計画の実現可能性 

 事業DDは「今を知り、未来を計画する」ためのDDです。数値の正確性を確認する財務DDとセットで実施することで、対象企業の全体像が初めて把握できます。 

ビジネスDDの詳細な調査項目と進め方については、こちらのコラムもおすすめです。

【ビジネスDDとは｜M&A成功に直結する事業デューデリジェンスの全貌と進め方】 

財務デューデリジェンス（財務DD） 

 財務DDは、対象企業の財務諸表の実態を検証し、正規化収益・正常運転資本・純有利子負債を算出する調査です。M&Aの取引価格算定の根拠となる数値を精査するため、ほぼすべての案件で実施されます。 

主な調査項目は以下の通りです。 

• 損益計算書の実態（一時的収益・費用の除外、オーナー給与の調整等） 
• 貸借対照表の資産・負債の実在性と評価 
• キャッシュフローの実態と設備投資の水準 
• 簿外債務・偶発債務の有無 
• 売掛金・棚卸資産の回収可能性 

財務DDの調査項目・費用・進め方の詳細は、こちらのコラムもおすすめです。

【財務デューデリジェンスとは｜M&Aの財務DDで確認すべき項目・費用・進め方】 

税務デューデリジェンス（税務DD） 

税務DDは、対象企業の過去の税務申告の適切性と、引き継ぎ後に発生しうる税負担リスクを調査します。

法人税・消費税・源泉徴収等の処理が適切に行われているか、税務調査を受けた場合の追徴リスクがどの程度かを見積もります。 

また、M&A後の組織再編に伴う税務上の問題点（適格要件の充足可否等）も確認項目に含まれます。

税務DDは公認会計士または税理士が担当し、案件規模に応じて財務DDと同時並行で実施されることが多いです。 

法務デューデリジェンス（法務DD） 

法務DDは、対象企業が締結している契約、許認可の状況、知的財産権、係争中の訴訟案件などを調査します。M&A実行後に法的問題が発覚すると、事業継続や損害賠償に直結するため、特に規制業種では重要度が高くなります。 

主な調査項目は以下の通りです。 

• 主要取引先との契約内容（チェンジ・オブ・コントロール条項の有無） 
• 許認可・ライセンスの有効性と引き継ぎ可否 
• 知的財産権（商標・特許・ドメイン等）の帰属 
• 係争中の訴訟・紛争案件 
• 労働関係法令の遵守状況 

法務DDは弁護士が担当します。法務DDの調査項目・弁護士費用の詳細は、こちらのコラムもおすすめです。

【法務デューデリジェンスとは｜M&Aで確認すべき法的リスクと弁護士への依頼費用】 

労務デューデリジェンス（労務DD） 

労務DDは、対象企業の雇用契約・就業規則・給与体系・残業実態・社会保険の適用状況を調査します。未払い残業代の蓄積、社会保険料の未納、ハラスメント問題の潜在リスクなどが発見された場合、クロージング後の現金支出として経営を直撃します。 

退職金規定の有無と積立状況の確認は、労務DDの最重要項目のひとつです。規定はあるが積立がゼロというケースは、実際の案件で複数発生しています。 

主要5種の費用・期間・依頼先まとめ 

 費用は対象企業の規模・調査範囲・案件の複雑度によって変動します。複数DDを同時並行で依頼すると期間を短縮できます。 

DD費用の種類別相場や会計処理の詳細は、こちらのコラムもおすすめです。

【デューデリジェンスの費用・相場｜DD依頼前に知っておくべき費用感と内訳】 

デューデリジェンスの流れ・期間 

1.調査チームの組成と方針決定 

DDは、実施するDD種別に応じて専門家チームを組成するところから始まります。財務DDであれば公認会計士、法務DDであれば弁護士、事業DDであれば経営コンサルタントが担当します。 

この段階で決定すべき事項は以下の通りです。 

実施するDD種別の選定 

• 調査範囲（対象会社・対象期間・調査項目）の確定 
• 秘密保持契約（NDA）の締結 
• データルームの設定方法 
• 報告書の提出期限と中間報告の要否 

調査範囲は広すぎれば費用と時間が増大し、狭すぎればリスクを見落とします。M&Aアドバイザーと協議しながら、案件の性質に応じて合理的な範囲を設定します。 

2. 資料提出・ヒアリング・現地調査 

 調査方針が確定したら、譲渡側から資料を受領し、分析を開始します。

財務DDであれば過去3〜5期分の決算書・総勘定元帳・銀行明細などが主要資料となります。

事業DDであれば事業計画書・顧客リスト・営業資料・組織図などが対象です。 

資料分析と並行して、オーナー経営者や経理・営業責任者へのヒアリングを実施します。書面には現れない経緯や実態を把握するうえで、ヒアリングの質がDD全体の精度を左右します。 

必要に応じて現地調査（工場・店舗・倉庫の視察等）も実施し、棚卸資産の実在性や設備の状態を確認します。 

3. 調査報告書の作成と結果検討 

調査結果は報告書（DDレポート）として取りまとめられます。報告書には、発見された事実（ファインディングス）、リスクの評価（重大度・発生可能性）、対処方針の提案が記載されます。 

報告書の活用方法は以下の3つです。 

【価格交渉への反映】重大なリスクが発見された場合、取引価格の引き下げ交渉の根拠となります。 

【表明保証条項への反映】譲渡側が「この事実は存在しない」と表明させることで、事後に問題が判明した場合の賠償責任を譲渡側に負わせます。 

【PMI計画への活用】引き継ぎ後の経営統合（PMI）で優先的に対処すべき課題として活用します。 

財務・ビジネス・法務・税務の確認項目一覧は、こちらのコラムもおすすめです。

【デューデリジェンスのチェックリスト｜財務・ビジネス・法務・税務の確認項目一覧】 

DDにかかる期間の目安 

譲渡側の資料準備が遅れると、その分DDの期間が延びます。

LOI（基本合意書）締結後すぐに譲渡側の資料準備を開始することが重要です。 

デューデリジェンスの費用・負担者 

費用負担は原則として譲受側 

DDの費用は、原則として依頼者である譲受側が負担します。DDは譲受側がリスクを確認するために行う調査であり、譲渡側が費用を負担する性質のものではないためです。 

なお、DD費用の会計・税務上の処理（取得原価への算入の可否等）は案件の性質や取引スキームによって異なるため、担当の税理士または公認会計士に確認することを推奨します。 

なお、譲渡側が自社の状況を事前に整理する「セルサイドDD」を実施するケースもあります。

これは譲渡側が主導して行う任意の調査で、費用は譲渡側が負担します。譲受側のDDに先行して実施することで、開示資料の精度が上がり、交渉をスムーズに進める効果があります。 

調査範囲と会社規模による費用の目安 

上記はあくまでも目安です。対象企業の事業複雑度、調査対象期間、依頼先専門家の報酬体系によって大きく変動します。 

譲渡側がDDで注意すべきポイント 

開示書類の準備 

DDにおいて譲渡側が準備すべき資料は多岐にわたります。準備が遅れると交渉スケジュール全体が遅延するため、LOI締結前後から計画的に整理を始めることが重要です。 

主な開示書類は以下の通りです。 

【財務・税務関連】 

• 過去3〜5期分の決算書（貸借対照表・損益計算書・注記） 
• 法人税申告書（過去3〜5期分） 
• 勘定科目明細・総勘定元帳 
• 金融機関との借入契約書・残高証明 
• 固定資産台帳 

【法務・契約関連】 

• 主要取引先との契約書 
• 不動産賃貸借契約書 
• 株主名簿・定款・登記簿謄本 
• 許認可証明書類 

【労務・人事関連】 

• 就業規則・賃金規程・退職金規程 
• 雇用契約書（役員・主要社員） 
• 社会保険料・労働保険料の納付状況 

DDのタイミングで初めて書類を探し始めると、開示に時間がかかるうえ、整理の不備が譲受側の不信感につながります。

M&Aを検討し始めた段階から、資料の整理・電子化を進めておくことが譲渡側にとって有利に働きます。 

問題が発覚した場合の対処法 

DDの過程で問題が発覚した場合、誠実に開示し、対処策を協議することが原則です。

問題を隠蔽しようとしても、専門家による調査で大半は発見されます。

隠蔽が明らかになった場合、信頼関係が崩壊して案件そのものが白紙に戻るリスクがあります。 

発覚した問題の典型的な対処法は以下の通りです。 

【価格調整】発覚したリスクの金額を試算し、取引価格から控除します。リスクが定量化できる場合に有効です。 

【表明保証への反映】譲渡側が「このリスクは存在しない、または対処済み」と表明保証し、事後に問題が生じた場合は譲渡側が責任を負う条項を設定します。 

【クロージング前の解消】譲渡側がDDの期間中にリスクを解消します。未払い税金の納付、簿外債務の精算、未整備の契約書の締結などが該当します。 

【表明保証保険の活用】譲渡側・譲受側双方のリスクをカバーする保険を活用します。中小M&Aでも活用件数が増加しています。 

問題が発覚したこと自体は、必ずしも案件中止を意味しません。問題の内容・金額・解消可能性を冷静に評価し、案件継続の可否と条件を判断します。 

ビジネスDDと財務DDを自社で持つ会社に依頼するメリット 

リスク発見後のヘッジアドバイスまで一気通貫 

DDは「調査して報告書を出して終わり」ではありません。発見されたリスクをどう取引条件に反映させるか、交渉にどう活かすかまで含めて初めてDDの価値が完結します。 

財務DDと事業DDを社内で完結できる会社はそもそも少なく、それぞれ別の会社に依頼すると、調査内容の連携が取れず、発見されたリスクの解釈がバラバラになりがちです。

財務DD・事業DDを一体で実施し、かつM&Aアドバイザリーとしての交渉知見を持つ会社に依頼することで、リスク発見からヘッジ策の実装まで一気通貫で対応できます。 

なお、弁護士法上、契約書の具体的な作成は弁護士のみが行えます。

「表明保証条項にどのような内容を盛り込むべきか」というアドバイスはM&Aコンサルが担い、実際の契約書作成は弁護士が担当する連携体制が実務上の標準です。 

船井総研あがたFASのDD支援実績 

船井総研あがたFASは、財務DDと事業DDを社内で完結できる体制を持ち、多数のDD支援実績を積み上げています。

財務DDと事業DDを同一チームで実施できる会社は業界でも非常に少なく、55年にわたる業種特化の経営コンサルティング知見を活かした事業DDと財務DDをセットで提供できる点が特徴です。 

税務DD・労務DDについては、あがたグローバル経営グループと連携してワンストップで対応します。

依頼者は複数の専門家事務所を個別に手配・調整する手間なく、一窓口でDDの全種別を完結できます。 

また、M&A仲介の知見を持つため、DDで発見されたリスクを表明保証条項への反映アドバイスや価格交渉の根拠として活用するところまで対応します。

なお、自社が仲介している案件へのDDは利益相反のため受託しておらず、他社案件・直接依頼が対象です。案件が具体化していない段階でも相談を受け付けています。 

【まとめ】デューデリジェンスはM&A成功の土台 

デューデリジェンスは、M&Aにおいて取引価格の正当性を担保し、引き継ぎ後のリスクを管理するための必須プロセスです。 

この記事の要点を整理します。 

• DDは財務・税務・法務・労務・事業の5種類があり、案件の性質に応じて実施種別を選択する 
• DDなしで進めると、簿外債務・退職金未積立・税務リスクなどが引き継ぎ後に発覚し、経営を直撃する 
• 発見されたリスクは価格調整・表明保証・クロージング前の解消で対処できる 
• 財務DDと事業DDを一体で実施し、リスク発見後の交渉支援まで対応できる会社を選ぶことが重要 
• 譲渡側も事前から開示書類を整備しておくことで交渉を有利に進められる 

 M&Aは取引完了がゴールではなく、引き継いだ後に事業を成長させることが本来の目的です。DDはその目的を達成するための土台であり、コスト以上の価値を持つ投資です。 

DDの実施・依頼に関する相談は、案件が具体化していない段階でも受け付けています。まずは無料相談をご活用ください。 

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デューデリジェンス（DD）についてよくあるご質問

Q. デューデリジェンスにはどんな種類がありますか？ 

A.M&Aにおけるデューデリジェンスには主に、財務DD・税務DD・法務DD・労務DD・ビジネスDDの5種類があります。

財務〜労務の4種はリスクの洗い出しが目的で、ビジネスDDは事業の成長可能性とシナジー効果の分析が目的です。案件の性質に応じて実施種別を選定しますが、財務DDはほぼすべての案件で実施されます。 

Q. デューデリジェンスは何のために実施するのですか？ 

A.対象企業が抱える見えないリスクを、最終契約の締結前に把握するためです。

DDなしで取引を完了させると、簿外債務・税務リスク・未払い残業代などが引き継ぎ後に発覚し、想定外のコストが経営を直撃します。

リスクをDDで発見しておくことで、価格交渉や表明保証条項に反映させることができます。 

Q. デューデリジェンスにかかる期間は？ 

A.中小企業（売上10億円未満）で財務DD＋事業DDを実施する場合、3〜4週間が目安です。

対象企業の規模・調査範囲・実施種別の数によって変動します。複数のDD種別を同時並行で実施すると期間を短縮できます。譲渡側の資料準備が遅れると、その分全体のスケジュールが後ろ倒しになります。 

Q. デューデリジェンスの料金はいくらですか？ 

A.DD種別・対象企業の規模・調査範囲によって大きく異なります。売上3〜10億円規模の企業で財務DD＋法務DD＋税務DDを実施する場合、300万〜600万円程度が一般的な目安です。財務DDとビジネスDDをワンストップで発注できる会社に依頼すると、複数社に分けて発注するより費用を抑えられるケースがあります。 

Q. デューデリジェンスはどのような手順で進みますか？ 

A.「調査チームの組成・方針決定」「資料提出・ヒアリング・現地調査」「報告書の作成と結果検討」の3段階で進みます。基本合意書（LOI）の締結後に開始し、最終契約の締結前に完了させるのが原則です。報告書で発見されたリスクは、価格交渉や表明保証条項に反映させて対処します。 

Q.デューデリジェンスの費用は誰が負担し、どの段階で発生しますか？ 

A. 費用は原則として依頼者である譲受側が負担します。LOI（基本合意書）締結後に実施するのが一般的で、財務DDと法務DDを組み合わせた場合、売上3〜10億円の対象会社で300万〜600万円程度が目安です。

案件が破談になっても費用の返還はないため、LOI前のプレDDで致命的リスクを事前スクリーニングすることが重要です。 

Q.デューデリジェンスを省略または簡略化した場合、どんなリスクがありますか？ 

A. 主に5つのリスクが顕在化します。

①簿外債務の発覚、②過去の税務処理ミスによる追徴課税、③許認可の失効による事業継続困難、④未払い退職金・残業代の突発的支出、⑤主要顧客への売上依存による引き継ぎ後の売上急減——これらはDDを実施していれば価格交渉か表明保証条項に反映できたリスクです。 

Q.財務DDと会計監査はどう違いますか？ 

A. 目的と視点が根本的に異なります。会計監査は「財務諸表が会計基準に準拠しているか」を確認する第三者保証で、上場企業等に法定義務があります。

財務DDは「この企業を引き継ぐことが経営的に妥当か」を判断するための調査で、任意実施です。期間も会計監査は直近事業年度が対象ですが、DDは過去3〜5期分を遡って将来予測まで含みます。 

Q.DDで問題が発覚した場合、案件はそのまま破談になるのですか？ 

A. 問題の発覚イコール破談ではありません。発覚した問題の典型的な対処法は3つです。

①問題金額を譲渡価格から控除する価格調整、②「このリスクは存在しない・対処済み」と譲渡側が表明保証し事後責任を負う条項の設定、③クロージング前に譲渡側が問題を解消するクロージング条件——これらで解決できる問題であれば成約は可能です。 

Q.DDを複数の専門家に分けて依頼した場合と一体で依頼した場合の違いは何ですか？ 

A. 複数の会社に分けると調査内容の連携が取れず、発見されたリスクの解釈がバラバラになりがちです。

財務DDと事業DDを同一チームで実施し、M&Aアドバイザリーとしての交渉知見も持つ会社に依頼すると、リスク発見から表明保証条項への反映・価格交渉まで一気通貫で対応できます。

分離依頼の場合に比べて情報共有コストが大幅に削減できます。