会社を売却するとき、買い手は対象となる会社の中身を詳しく調べます。
この調査を買収監査（デューデリジェンス、DD）と呼びます。
売り手のオーナーからは「どこまで見られるのか」「粗探しをされて価格を下げられるのではないか」という不安の声をよく聞きます。
先に要点をお伝えします。
買収監査は、買い手がリスクと価格の根拠を確かめるための手続きです。
財務・税務・法務・労務・事業といった観点から、会社が持っているデータはほぼすべて確認されます。
売り手が備えることは、求められる資料を出せる状態に整えておくことと、必要な資料を把握している仲介と組むことの2点に集約されます。
準備の有無で調査にかかる期間が変わり、減額のリスクも変わります。
なお、買収監査の費用は原則として買い手が負担します。売り手は費用面を気にせず、自社の状態を整えることに集中できます。
受ける前に何を準備し、どこに相談すればよいかを、実務の視点で解説します。
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買収監査とは。デューデリジェンス（DD）との関係
買収監査とは、買い手が対象会社の実態を調べる調査手続きのことで、デューデリジェンス（DD）とほぼ同じ意味で使われます。
「買収監査」は買い手が会社を買収するために監査する、という側面を表した呼び方で、内容はデューデリジェンスと変わりません。
呼び方の違い
M&Aの現場では「デューデリジェンス」「DD」「買収監査」がほぼ同じ意味で使われます。
会計監査のように法律で義務づけられた手続きではなく、買い手が自らの判断で行う任意の調査です。
デューデリジェンス全体の種類や流れは別の記事で解説しているため、この記事では売り手が「受ける側」として押さえるべき点に絞ります。
買収監査を含むデューデリジェンス全体の種類・流れ・費用は、『デューデリジェンス（買収監査・DD）とは』で解説しています。
売り手にとっての位置づけ
売り手から見ると、買収監査は「調べる側」ではなく「調べられる側」として臨む場面です。
実務では、この受ける側の準備が整っているかどうかで、その後の交渉の主導権が変わります。
事実を隠すのではなく、説明とセットで開示できる状態にしておくことが、結果的に売り手を守ります。
なぜ買収監査が行われるのか
買収監査が行われる理由は、買い手が引き継ぐリスクと支払う価格の根拠を確かめるためです。
買い手は決算書などの書類だけでは分からない実態を確認し、その結果を最終契約の価格や条件に反映させます。
買い手がリスクと価格の根拠を確認するため
会社を買うということは、その会社の過去の処理や取引、契約、労務の状態まで引き継ぐことを意味します。
買い手はこれらに問題がないか、支払う金額に見合う価値があるかを確かめる必要があり、その手段が買収監査です。
「重箱の隅をつつかれる」は誤解
売り手の多くは「小さなミスを突かれる」「横槍を入れられる」と身構えます。
しかし買収監査は、売り手を追い詰めるための粗探しではなく、買い手が安心して会社を引き継ぐための確認作業です。
調査そのものは細部まで及び、質問や資料の量も多くなりますが、それは取引を成立させるための手続きです。
実務では、買収監査を受ける売り手の多くは粛々と対応しています。
売る意思が固まった段階で行われる手続きだからです。当社は調査を担当する立場として、相手の雰囲気やオーナーの状況によって調査の動きを変えることはありません。
プロとして必要な範囲を確認する、という姿勢は変わらないため、売り手は過度に身構える必要はありません。
買収監査はいつ・どのくらいの期間で行われるのか
買収監査は、基本合意のあとから最終契約の前までの期間に行われるのが中心です。
期間の目安は標準で1ヶ月程度ですが、資料の準備や質問への回答が遅れると1.5〜2ヶ月ほどに延びることもあります。
どの段階で入るか
売り手と買い手が基本的な条件で合意し、買い手が本格的に会社を精査する段階で買収監査が入ります。
ここで大きな問題が見つからなければ、最終契約へ進みます。
期間の目安
実務では、期間を左右するのは会社の規模よりも資料が揃っているかどうかです。
求められた資料をすぐ出せる会社は1ヶ月ほどで終わりますが、資料を一から集める会社は回答が遅れ、そのぶん期間が延びます。
事前に資料を整理している売り手ほど、短く負担の少ない期間で終えられます。
買収監査で何をどこまで見られるのか（観点別）
買収監査では、会社が持っているデータはほぼすべて確認されると考えておくのが実務的です。
決算書だけでなく、現場で管理している営業担当ごとの実績や、商品別・事業別の売上の月次推移まで求められます。
観点は大きく財務・税務・法務・労務・事業の5つに分かれます。
実務では、質問の数はひとつの観点だけで120〜220に及び、財務・税務でも同程度の質問が来ます。
提出を求められる資料は全体で40〜60点ほどが目安です。質問への回答と資料提出だけで相当な労力がかかるため、受ける側の負担は小さくありません。
財務
売上や利益が実態どおりに計上されているか、資産に過大な評価がないかを確認します。
中小企業で見られる論点として、本来は工事が完成した時点で売上を立てるべき戸建て工事を、決算を良く見せるために工事の進み具合に応じて前倒しで計上してしまう例があります。
財務の観点で具体的に何を調べるかは、『財務デューデリジェンスで調べる項目と費用』で詳しく解説しています。
税務
過去の申告が妥当か、あとから追徴課税を受けるリスクがないかを確認します。
当社が手がけた買収監査では、登記されていない建物（登記漏れ）が見つかり、本来かかる税金の追徴が見込まれた結果、会社の評価額が約1,000万円下がった例があります。
税務の観点は税務デューデリジェンスの記事で詳しく扱います。
法務
登記や契約、許認可の状態を確認します。前述の登記漏れのように、法務上の不備が税務のリスクにつながることもあります。
労務
雇用契約や就業規則、残業代の支払い、社会保険の加入状況などを確認します。
労務の整理は時間がかかるため、早めに社会保険労務士などの専門家と点検しておくと安心です。
事業
主要な取引先への依存度や、顧客・市場の状況を確認します。
実務では、売上の3〜4割を占める主要取引先への依存が提出資料に書かれておらず、買収監査で初めて判明して減額につながった例があります。
資料に記載がなければ、調査で明らかになるまで買い手には見えません。
不利に見える事実ほど、背景の説明とセットで先に開示する方が、結果的に売り手の信頼につながります。
売り手が事前に準備すべきこと
売り手が事前に準備すべきことは、求められる資料を出せる状態に整えることと、論点になりそうな事項を説明できるようにしておくことです。
この2点が整っていれば、買収監査は身構えずに受けられます。
開示資料の整備
決算書や申告書だけでなく、営業担当別の実績、商品別・事業別の売上推移など、現場で管理しているデータまで求められます。
基本合意の前後から整理を始め、どこに何の資料があるかを把握しておくと、調査中の対応が楽になります。
想定問答の準備
論点になりそうな取引は、あらかじめ背景を説明できるようにしておきます。
たとえば前倒し計上に見える処理や、特定の取引先への依存などは、事情を資料と言葉で示せるかどうかで買い手の受け止めが変わります。
実務では、隠していた事実があとから出てくると信頼を損ないますが、先に説明できていれば減額に直結しないことも多いです。
仲介の力と売り手側の点検
買収監査に必要な資料を把握している仲介と組むと、事前に資料が揃い、調査がスムーズに進みます。
中期経営計画まで用意できていると、買い手の評価につながる場合もあります。
売り手が先に自社を客観的に点検するセルサイドDD（売り手側デューデリジェンス）という方法もあり、問題を早めに把握しておきたい場合の選択肢になります。
指摘・問題が見つかったときにどうなるのか
買収監査で問題が見つかると、価格の減額や契約条件の見直しにつながることがあります。
ただし、見つかった事項がすべて価格に反映されるわけではなく、表明保証などで手当てする方法もあります。
価格の減額につながる場合
当社が手がけた買収監査では、仕入れと売上を過大に見せる架空計上が見つかり、価格の引き下げにつながった例があります。
この案件では買い手が売り手の取引先でもあったため、実態がすぐに分かりました。
ほかにも、現場で作業する会社で冷暖房やトイレの設備が劣化していることが調査で明らかになるなど、書類だけでは見えない事実が減額の要因になることがあります。
表明保証による手当て
減額のほかに、売り手が「この点に問題はない」と契約書で約束する表明保証を設け、あとから問題が出た場合に補償で対応する方法もあります。
すべてを価格に反映させるのではなく、リスクの手当ての仕方を交渉で決めていきます。
減額を防ぐための事前対策
減額を防ぐには、労務や税務で論点になりやすい部分を早めに整理し、受ける側を支えてくれる相談先を早い段階で確保することが有効です。
早めの労務・税務の整理
未払い残業代や社会保険、過去の申告処理などは、指摘されてから直すのは難しく、価格に響きやすい部分です。
社会保険労務士や税理士と早めに点検し、直せるものは基本合意の前に手を打っておくと、買収監査での指摘を減らせます。
相談先の選び方
買収監査を受けるにあたって相談先を選ぶときは、次の観点で見ると判断しやすくなります。
• その業種の調査経験があるか
• 財務・税務を実務として扱える専門家がいるか
• 秘密保持の体制が整っているか
• 中小企業のM&Aの経験があるか
実務では、依頼先を選ぶ最初の質問として「この業種の調査をやったことがあるか」が問われます。
業種経験は分かりやすい目安ですが、調査の質は最終的に会社の規模やブランドよりも担当者の実務力と誠実さによって決まる、というのが現場の実感です。
売り手側としても、担当者がどこまで実務を分かっているかを見て選ぶことをおすすめします。
あがたFASは会計事務所を母体とし、中小企業のM&Aで財務・税務を数多く手がける会計士が在籍しています。
税務・会計と経営コンサルティングを一貫して見られる体制のため、受ける側の売り手が財務・税務の論点をどう整理すべきかを実務に即して助言できます。
なお、買収監査の費用は原則として買い手が負担します。
中小企業のM&Aでは各社の見解で100〜300万円程度、規模が大きい案件では1,000万円を超えることもありますが、いずれも買い手側の費用です。
費用の相場や内訳は『デューデリジェンス（DD）費用の相場と内訳』で詳しく解説しています。売り手は費用を気にせず、自社の状態を整えることに専念できます。
【まとめ】買収監査は「受ける準備」で結果が変わる
買収監査は、買い手が安心して会社を引き継ぐための確認手続きです。
財務・税務・法務・労務・事業の各観点から会社の実態が詳しく調べられますが、粗探しのために行われるものではありません。
売り手が求められる資料を出せる状態に整え、論点になりそうな事項を説明できるようにしておけば、身構えずに受けられます。
準備の有無で調査の期間が変わり、減額のリスクも変わります。費用は原則買い手負担のため、売り手はまず自社の状態を整えることに集中できます。
受ける側として何をどこまで準備すべきか迷ったときは、財務・税務を実務として扱える相談先に早めに声をかけることをおすすめします。
あがたFASでは、会社を売る側の準備から相談を承っています。
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買収監査（デューデリジェンス）についてよくあるご質問
Q.買収監査とデューデリジェンス（DD）は違うものですか
A.ほぼ同じものです。買収監査はデューデリジェンス（DD）の別名で、買い手が対象会社の実態を調べる調査を指します。
「買収監査」は買い手が会社を買うために監査する、という側面を表した呼び方で、調べる内容はデューデリジェンスと変わりません。
Q.買収監査では何をどこまで見られますか
A.財務・税務・法務・労務・事業の観点から、会社が持っているデータはほぼすべて確認されると考えておくのが実務的です。
当社が手がけた調査では、ひとつの領域だけで質問が120〜220項目に及び、提出を求める資料は全体で40〜60点になることもあります。
決算書だけでなく、営業担当ごとの実績や商品別・事業別の売上の推移まで求められます。
Q.買収監査はいつ行われ、どのくらいの期間がかかりますか
A.基本合意のあとから最終契約の前までの期間に行われるのが中心です。
期間は標準で1ヶ月程度ですが、資料の準備や質問への回答が遅れると1.5〜2ヶ月ほどに延びることもあります。
期間を左右するのは会社の規模よりも、資料が整っているかどうかです。
Q.買収監査の費用は売り手も負担しますか
A.原則として買い手が負担します。買収監査は買い手が自らの判断のために行う調査だからです。
売り手は費用面を気にせず、自社の状態を整えることに集中できます。
Q.売り手は買収監査に向けて何を準備すればよいですか
A.求められる資料をすぐ出せる状態に整えておくことと、論点になりそうな取引を説明できるようにしておくことです。
必要な資料を把握している仲介と組むと、事前に資料がそろい、調査がスムーズに進みます。
売却の前に自社を客観的に点検するセルサイドDD（売り手側デューデリジェンス）という方法もあります。
Q.買収監査で問題が見つかると破談になりますか
A.見つかった事実が、そのまま破談につながるわけではありません。価格の調整や、表明保証による手当てなどで対処するのが一般的です。
むしろ、労務や税務で論点になりやすい部分を事前に整理しておけば、減額のリスクを抑えられます。