医療業界、特に個人クリニックのM&Aは、近年増加傾向にあります。高齢化社会の進展に伴い、医療需要は増加の一途を辿る一方で、クリニック自体の後継者不足や経営環境の変化など、クリニック経営を取り巻く課題は山積しています。そのような中、M&Aはクリニックの存続と発展のための有効な選択肢として注目されています。
M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で、企業の合併と買収を意味します。医療業界におけるM&Aは、病院やクリニックなどの医療機関が、他の医療機関と合併したり、買収されたりすることを指します。
本稿では、クリニックM&Aのメリット・デメリット、そしてM&Aプロセスにおける注意点について詳しく解説していきます。
M&Aを検討されているクリニック経営者様、医療従事者様にとって、本稿が有益な情報となれば幸いです。
医療業界の動向とクリニックM＆Aの増加
高齢化社会と医療需要
日本は世界でも類を見ないスピードで高齢化が進んでいます。高齢化に伴い、医療需要は増加の一途を辿り、医療費の増大は国家的な課題となっています。医療業界は、この増加する医療需要に対応し、質の高い医療サービスを提供していくことが求められています。
高齢化社会の進展は、医療業界に大きな影響を与えています。高齢者は、若年者に比べて医療サービスの利用頻度が高く、医療費も高額になる傾向があります。そのため、医療費の増大は、国家財政を圧迫する大きな要因となっています。
医療業界は、この高齢化社会の課題に対応するために、様々な取り組みを行っています。例えば、在宅医療の充実、予防医療の推進、医療ICT化の推進などが挙げられます。
その中でクリニック経営は、医療需要の増加という追い風を受ける一方で、様々な課題に直面しています。
後継者不足
医師の高齢化が進み、後継者不足が深刻化しています。
医療法では、クリニックの開設者には医師免許が必須とされているため、後継者探しは容易ではありません。
親族に医師がいない場合、クリニックの存続が危ぶまれるケースも少なくありません。
近年では、医師のキャリアプランの多様化や、女性医師の増加に伴い、クリニックを継承する医師を見つけることがさらに難しくなっています。
また、少子化の影響もあり、将来的にはさらに後継者不足が深刻化することが予想されます。
後継者不足は、クリニック経営における大きな課題です。後継者が見つからない場合、クリニックは廃業せざるを得なくなります。
クリニックが廃業すると、地域住民は医療サービスを受けることができなくなり、地域医療の崩壊につながる可能性があります。
後継者不足を解消するためには、様々な対策が必要です。例えば、医師の働き方改革を推進し、クリニックで働く魅力を高めること、医学生に対するクリニック研修の充実、M&Aによる事業承継などが挙げられます。
経営環境の変化
診療報酬改定、医療制度改革など、医療業界を取り巻く環境は常に変化しています。
これらの変化に対応し、経営の安定化を図ることは、クリニック経営者にとって大きな課題となっています。
特に、診療報酬改定はクリニックの収益に大きな影響を与えるため、経営者は常に最新の情報に注意を払い、適切な経営判断を行う必要があります。
また、医療制度改革によって、医療機関の役割や機能が見直される可能性もあり、クリニック経営者は将来を見据えた戦略を立てることが重要となります。
医療業界を取り巻く環境は、常に変化しています。
クリニック経営者は、これらの変化に対応するために、常に情報収集を行い、経営戦略を柔軟に見直す必要があります。
競争の激化
都市部を中心に、クリニック間の競争が激化しています。
患者獲得のためのマーケティング戦略、医療サービスの質向上など、経営努力が求められています。
患者は、医療サービスの質だけでなく、利便性や快適性も重視するようになっています。
そのため、クリニックは、待ち時間の短縮、オンライン診療の導入、院内環境の改善など、患者満足度向上のための取り組みが求められています。
クリニックは、他のクリニックとの差別化を図り、患者に選ばれるクリニックとなるために、様々な工夫を凝らす必要があります。
医師の働き方改革
医師の長時間労働が問題視され、働き方改革が求められています。
クリニックにおいても、医師の労働時間短縮、ワークライフバランスの確保などが課題となっています。
医師の働き方改革は、医療の質の維持・向上、医療安全の確保、医師の健康確保などの観点から重要な課題となっています。
クリニックは、医師の労働時間管理、休暇取得の促進、業務効率化など、働き方改革を推進するための様々な取り組みを行う必要があります。
医師の働き方改革は、クリニック経営にとっても重要な課題です。
医師が働きやすい環境を作ることで、医師の定着率を高め、医療の質を維持・向上することができます。
医療ICT化への対応
医療ICT化が急速に進展しており、クリニックにおいても電子カルテの導入、オンライン診療の導入などが求められています。
これらのICT化への対応は、クリニックにとって大きな負担となる可能性があります。
医療ICT化は、医療の質の向上、医療安全の確保、経営効率の向上などに貢献することが期待されています。
しかし、ICTシステムの導入・運用には費用がかかり、クリニックの規模によっては大きな負担となる可能性があります。
また、ICTシステムの操作に不慣れなスタッフへの教育や、セキュリティ対策なども必要となります。
医療ICT化は、クリニック経営の効率化、医療の質の向上に不可欠です。
クリニックは、ICT化に対応するために、必要な投資を行い、スタッフの教育を充実させる必要があります。
これらの課題に加えて、近年では、新型コロナウイルス感染症の流行により、クリニック経営はさらに厳しい状況に置かれています。
感染防止対策の徹底、オンライン診療の導入など、新たな課題に対応していく必要があります。
このような状況下、M&Aはクリニックの存続と発展のための有効な選択肢として注目されています。
M&Aを活用することによって、後継者不足を解消できるだけでなく、経営基盤の強化、事業拡大、新たな医療サービスの提供など、様々なメリットを享受することができます。
また、M&Aによって、ICT化への対応や働き方改革を推進するための経営資源を確保することもできます。
クリニックM&Aのスキームの選択と評価方法について
クリニックM&Aにおいては、適切なスキームの選択と評価方法が重要となります。
スキームの選択によっては、条件面に大きな差が開くこともあります。
また、クリニックの価値評価を適切に行う必要がありますが、未だ医療業界のM&AはそこまでM&Aが精通していないために論理的な評価がされないまま進行してしまうケースがあります。
M&Aのスキーム
クリニックM&Aで用いられる主なスキームは以下の通りです。
持分譲渡
持分あり医療法人に適用されるスキームです。
医療法人の持分を譲渡することにより、クリニックの所有権を移転します。
許認可の承継が可能であり、内部留保を退職金として活用できるなどのメリットがあります。
メリット
手続きが比較的簡便である。
許認可の承継がスムーズに行える。
内部留保を退職金として活用できる。
デメリット
医療法人の負債も引き継ぐことになる。
少数株主との交渉が必要になる場合がある。
事業譲渡
クリニック事業を譲渡するスキームです。
持分なし医療法人や個人事業主のクリニックに適用されます。
持分あり医療法人に適用することも可能ですが、一般的には持分譲渡が用いられます。
行政届け出関連書類、賃貸借契約、従業員の雇用契約など、全ての契約手続きのやり直しが必要となります。
メリット
医療法人の負債を引き継ぐ必要がない。
事業の選択的な承継が可能である。
デメリット
手続きが煩雑である。
許認可の再取得が必要となる。
従業員との雇用契約を結び直す必要がある。
退社入社方式
持分なし医療法人に適用されるスキームです。
譲渡者である社員が退社し、譲受者である社員が入社することにより、社員の入れ替えを行います。同時に、役員（理事、監事）の変更も行います。
譲渡者が受け取る対価は役員退職金が一般的です。
メリット
手続きが比較的簡便である。
医療法人の負債を引き継ぐ必要がない。
デメリット
許認可の再取得が必要となる。
従業員との雇用契約を結び直す必要がある。
譲渡価格が低くなる傾向がある。
合併
譲受側の既存医療法人と合併するスキームです。
都道府県知事の認可が必要となるため、事前に合併の認可申請手続きを行う必要があります。
メリット
事業の承継がスムーズに行える。
スケールメリットを享受できる。
相乗効果により、新たな医療サービスの提供や経営効率の向上が期待できる。
デメリット
手続きが煩雑である。
医療法人の負債も引き継ぐことになる。
文化の違いによる統合の難しさ。
クリニックの評価方法
クリニックの評価方法は、M&Aのスキームによって異なります。
クリニックの評価額は、M&Aの成否を左右する重要な要素となります。
適切な評価方法を用いることで、譲渡側と譲受側の双方が納得できる価格でM&Aを進めることができます。
持分譲渡
ネットキャッシュ（現預金同等物-負債）＋EBITDA（正常収益力）1～3倍前後が相場といわれています。
診療科目や立地によってEBITDA倍率は変動します。
DCF法
将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価する方法。 将来の収益予測に基づいて評価を行うため、成長性の高いクリニックの評価に適しています。 ただし、将来予測は不確実性が高いため、評価額が大きく変動する可能性があります。
類似会社比較法
類似するクリニックの取引事例を参考に評価する方法。 客観的なデータに基づいて評価を行うため、信頼性の高い評価方法と言えます。 ただし、類似するクリニックの取引事例が少ない場合は、適用が難しい場合があります。
純資産法
クリニックの純資産を基に評価する方法。 クリニックの資産価値を重視する場合に適しています。 ただし、将来の収益力やブランド価値などは考慮されないため、評価額が低くなる傾向があります。
事業譲渡：
企業価値＝事業用資産時価＋営業権で計算されます。事業用資産とは、決算書上にある医療用機器含む文字通りの事業を行う上で必要な資産です。
一方、非事業用資産とは、会員権など私的なもの含め事業を運営する上で譲受側が必要としないものになります。
退社入社方式
役員退職金＝最終月額報酬×勤続年数×功績倍率を活用することとなります。
上記の退職金を計算する際、理事長の功績倍率は概ね１～3倍程度とされています。
これ以上の金額を支払う場合は、税務上、医療法人の損金算入できなくなる場合がありますので、顧問の税理士先生などにご相談いただいたほうがいいでしょう。
医療業界M＆Aにおけるメリット
クリニックM&Aは、譲渡側（売り手）、譲受側（買い手）双方にとって、様々なメリットをもたらします。M&Aによって、クリニックの存続、発展、地域医療への貢献などが期待できます。
譲渡側のメリット
後継者不足の解消
後継者不足に悩むクリニックにとって、M&Aは事業の存続のための最善の選択肢となります。
M&Aによって、クリニックの将来を安心して託すことができます。具体的なケースとしては、
・後継者探しにかかる時間と労力を削減できる。
・事業の継続による従業員の雇用維持。
・地域医療への貢献を継続できる。
・後継者問題による経営の不安定化を防ぐことができる。
・承継者がいないことによる廃業のリスクを回避できる。
といったものが挙げられます。
経営からの引退
高齢や病気などにより、クリニック経営からの引退を希望する医師にとって、M&Aはスムーズな事業承継を可能にします。
長年築き上げてきたクリニックを信頼できる相手に引き継ぐことができます。具体的なケースとしては、
引退後の生活資金を確保できる。
長年培ってきたクリニックの企業文化を守ることができる。
患者に安心して医療サービスを提供し続けることができる。
引退に伴う精神的な負担を軽減できる。
自分のライフプランに合わせて引退時期を調整できる。
が挙げられます。
従業員の雇用維持
M&Aによって、従業員の雇用を維持することができます。
従業員の生活を守り、クリニックのノウハウを継承していくことができます。
従業員は、クリニックにとって貴重な財産です。
M&Aによって従業員の雇用が維持されれば、クリニックの円滑な運営を継続することができます。
地域医療への貢献
M&Aによって、地域医療への貢献を続けることができます。
クリニックの閉鎖によって地域住民が医療サービスを受けられなくなることを防ぐことができます。
地域医療への貢献は、クリニックの社会的責任です。
M&Aによってクリニックが存続することで、地域住民は安心して医療サービスを受けることができます。
資産の有効活用
M&Aによって、クリニックの資産を有効活用することができます。
譲渡によって得た資金を、老後の生活資金や新たな事業への投資に充てることができます。
クリニックの譲渡によって得た資金は、クリニックの経営者の自由になります。
この資金を有効活用することで、老後の生活を豊かにしたり、新たな事業に挑戦したりすることができます。
譲受側のメリット
事業の拡大
M&Aによって、既存のクリニックの事業を拡大することができます。
新たな診療科目やサービスを導入することで、患者層の拡大を図ることができます。
具体的なケースとしては、
新規開業に比べて、短期間で事業を拡大できる
既存のクリニックの経営資源を活用できる
シナジー効果による収益向上
市場シェアの拡大による競争力強化
新たな地域への進出
が挙げられます。
新規開業以上のリスク軽減
M&Aは、新規開業に比べてリスクが低い事業承継方法です。
既存のクリニックの患者、従業員、設備などを引き継ぐことができるため、ゼロから事業を立ち上げるよりもスムーズに経営を軌道に乗せることができます。
具体的なケースとしては、
既存の患者の基盤を引き継ぐことができる
従業員、設備、ノウハウなどを引き継ぐことができる
開業資金を抑えることができる
新規開業に伴うリスクを回避できる
短期間で収益化が見込める
が挙げられます。
時間とコストの節約
M&Aは、新規開業に比べて時間とコストを節約することができます。
クリニックの開設手続き、従業員採用、設備投資などに要する時間と費用を削減することができます。
地域医療への貢献
M&Aによって、地域医療に貢献することができます。
後継者不足により閉鎖の危機に瀕しているクリニックを承継することで、地域住民への医療サービス提供を継続することができます。
医療業界M＆Aにおけるデメリット
クリニックM&Aには、メリットだけでなく、デメリットも存在します。
M&Aを検討する際には、これらのデメリットも十分に理解しておく必要があります。
デメリットを事前に把握しておくことで、M&A後のトラブルを回避することができます。
譲渡側のデメリット
価格交渉の難しさ
クリニックの価値は、診療科目、立地、経営状況など、様々な要因によって異なります。
そのため、譲渡価格の決定は容易ではなく、譲受側との価格交渉が難航する可能性があります。
また、感情的な問題も絡みやすいため、項目ごとに分けて論理的な検討が必要です。
価格交渉をスムーズに進めるためには、事前にクリニックの価値を適切に評価しておくことが重要です。また、M&Aアドバイザーなどの専門家のサポートを受けることも有効です。
従業員の反発
M&Aによって、従業員の雇用条件や労働環境が変わる可能性があります。
強引にM&Aを進めると、反発を招き、従業員の離職やモチベーション低下につながるリスクも十分にありますので注意が必要です。
従業員の理解と協力を得るためには、M&Aについて丁寧に説明し、従業員の不安や疑問に答えることが重要です。個別に面談することを推奨します。
また、M&A後も従業員の雇用を維持し、働きやすい環境を作ることを約束することで、従業員の不安を軽減することができます。
患者離れ
M&Aによって、クリニックの経営者が変わることで、患者が離れてしまう可能性があります。特に長年地域医療に貢献してきたクリニックでは、患者との信頼関係が重要となるため、M&Aによる変化が患者離れにつながる可能性があります。引継ぎ期間を設け、患者への説明、引継ぎを確実に行うなど対策が必要となります。
譲受側のデメリット
潜在的リスクの存在
M&Aでは、事前にクリニックの全ての情報を確実に把握することは難しいといえます。
事前調査などを行っておけば可能性は低いですが、M&A後に潜在的なリスクが発覚する可能性があります。
例えば、過去の医療事故、従業員の不正行為、設備の老朽化などがM&A後に発覚する可能性があり、事前に十分な情報の摺合せを双方でしておくべきと思います。
デューデリジェンスの実施
潜在的なリスクを最小限にするためには、M&A前にデューデリジェンスを実施し、クリニックの状況を詳細に調査することが重要です。
また、M&A契約書にリスクヘッジ条項を盛り込むことも有効です。
統合（PMI）の難しさ
M&A後、譲り受けたクリニックを譲受側の既存の事業と統合する必要があります。
統合がうまくいかないと、従業員のモチベーション低下、業務効率の悪化、患者離れなどを招く可能性があります。
統合を成功させるためには、事前に統合計画を策定し、従業員への研修などを実施する必要があります。また、企業文化の違いを理解し、互いに尊重し合うことが重要です。
企業文化の違い
M&Aによって、異なる企業文化を持つクリニックが統合されることになります。
企業文化の違いが統合を阻害し、従業員間の衝突やコミュニケーション不足などを引き起こす可能性がありますので、対策を講じる必要があります。
医療業界M＆A後の対応について
M&Aを成功させるためには、当然ながらM&A後の対応も重要となります。
M&A後の対応を適切に行うことで、統合をスムーズに進め、従業員や患者の不安を解消することができます。
譲渡側の対応
従業員への対応
M&Aについて、従業員にはM&Aの目的、今後の経営方針、従業員の雇用条件などについて、しっかりと説明することで、従業員の不安を取り除いていく対応は必須となります。
患者への対応
M&Aによって、クリニックの経営者が変わることを患者に伝える必要があります。
患者の不安を取り除き、信頼関係を維持するためには、丁寧な説明とコミュニケーションが重要となります。
引継ぎ
M&A後、スムーズな事業承継のために、譲受側への引継ぎをしっかりと行う必要があります。診療記録、経営情報、従業員情報、顧問税理士・社会保険労務士・弁護士との連携状況、経理、会計システムの入力手続きなどを整理し、譲受側に引き継ぐ必要があります。
譲受側の対応
従業員との信頼関係構築
M&A後、従業員との信頼関係を構築することが重要となります。
従業員の意見に耳を傾け、働きやすい環境を作ることで、従業員のモチベーションを高め、定着率向上を図ることができます。
患者との信頼関係構築
M&A後、患者との信頼関係を構築することが重要となります。
質の高い医療サービスを提供し、患者とのコミュニケーションを大切にすることで、信頼関係を築くことができます。
文化の統合
M&A後、異なる文化を持つクリニックを統合する必要があります。
お互いの文化を尊重し、新たな文化を創造することで、統合を成功させることができます。
文化の統合は、時間をかけてじっくりと進める必要があります。
従業員同士の交流を促進したり、合同研修を実施したりするなど、様々な取り組みを通じて、文化の融合を図ることができます。
医療業界M&Aを成功させるためのポイント
医療業界のM&Aを成功させるためには、以下のポイントを押さえることが重要です。
事前の綿密な計画と準備
M&Aは、クリニックの将来を左右する重要な決断です。
そのため、M&Aを検討する際には、事前に綿密な計画と準備を行う必要があります。
M&Aの目的を明確にする
M&Aによって、クリニックの経営課題をどのように解決したいのか、M&A後にどのようなクリニックを目指したいのかを明確にする必要があります。
クリニックの価値評価を行う
様々な評価方法から、適切な評価方法を選び、地域・業界相場状況に照らし合わせ計算することで、適正なM&Aの譲渡対価を決定することができます。
医療業界のM&Aは、専門性の高い分野です。
M&Aを成功させるためには、専門家によるサポートが不可欠です。
M&Aアドバイザーは、M&Aに関する専門的な知識や経験を持つ専門家です。
M&Aのスキーム選定、評価、価格交渉、契約締結など、M&Aプロセス全体をサポートします。
特に弊社は、医療業界M&Aの豊富な実績を持つコンサルティングファームです。M&Aのスキーム選定、業界時流、評価、価格交渉、契約締結、M&A後の統合まで、M&Aプロセス全体をサポートいたします。
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