M&Aにおける独占禁止法を考える。／独占禁止法の基礎知識・規制対象・リスク・事前届出を解説します。

独占禁止法とは

　独占禁止法こと、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」は、公正かつ自由な競争を促し事業者が主体的に判断し自由な経済活動を実現することを目的とした法律のことであり、公正取引委員会によって運営されています。

　現代の自由主義経済社会において、消費者が自由に財やサービスを選ぶことができるため、事業者は自社の製品やサービスをできる限り多くの消費者に認知され消費されるように活動します。このような競争は本来公正かつ自由に行われることによって市場の調和が保たれるべきですが、カルテルや市場の独占を行うことによって、市場競争を制限したり阻害したりする者も出現してきます。

　独占禁止法は、これら実現のため、自由主義経済社会内で、事業者が経済活動を行う際のルールを定め、公正かつ自由な競争を阻害するような行為を規制しています。

独占禁止法が規制するM&Aとは

　まず、独占禁止法の規制概要は以下の通りです。

（公正取引委員会HPから参照：https://www.jftc.go.jp/dk/dkgaiyo/gaiyo.html）

　このように公正取引委員会は独占禁止法により公正かつ自由な競争を促しています。

　M&Aにおいては、赤枠で囲っているような事項が規制の対象となります。なぜなら、M&Aを通じて企業グループにインしたり企業間で結合し事業を開始したりすることによって、市場における支配・占有率が不当に上がることに繋がってしまう可能性を含んでいるからです。

　より具体的な規制内容としては、会社分割・合併・役員兼任・株式取得・共同株式移転・事業譲渡に該当する場合が、独占禁止法の規制対象とされています。

独占禁止法に抵触してしまった場合のリスク

　大きく別けて2つあります。

１：M&A自体を行えないことがある。

　一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合や不公正な取引方法によるものである場合、公正取引委員会からの許可が下りないため、M&Aを実現することはできません。

２：M&Aが長期化する可能性がある。

　また、後に記述する届出については、形式的な不備が無ければ届出日付で受理されます。届出を行った会社は、原則「禁止期間」として、受理の日の翌日から起算して30日間おかれています。規制事項が明らかないない場合などには、禁止期間の短縮があり得ますが、万が一二次審査にまで移行する事になってしまえば、約1年掛かってしまうため、長期化にするリスクがあります。

独占禁止法抵触を回避するための事前届出制度

　事前届出規制とは、一定の規模以上の会社がM&Aを行う際に公正取引委員会に対し事前に届出を義務づけるものです。

　具体的な要件は以下の通りです。

株式取得の届出要件

合併の届出要件

分割の届出要件

共同新設分割の届出要件

事業等の譲り受けの届出要件

まとめ

　ここまで、独占禁止法の概要から始まり、M&Aに関する規制はどのような種類があるのか、また抵触した際のリスク、規制に対する届け出による独占禁止法抵触の回避まで解説してきました。

　M&Aを考える際は、会社法などの基本的な法律ばかりではなく独占禁止法にもフォーカスし、専門家とともに十分に注意を払いながら進めましょう！

M&A支援部

船井総研では、50年以上にわたる業種別コンサルティングの経験を活かした、M&A 成立後の業績向上・企業の発展にコミットするM&Aを目指しております。業種専門の経営コンサルタントとM&A専門のコンサルタントがタッグを組み、最適な成長戦略を描きます。

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