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ゴールデン・パラシュートとは？　意味やメリット、実際の事例について解説します。

M&Aコンサルティングレポート
2023.11.09

１．ゴールデン・パラシュートの定義

対象会社の経営陣の同意なく企業買収を行う敵対的企業買収への対抗策の一つ。企業買収によって、対象企業の経営陣が解任されたり、既存の権限を減らされた場合に、巨額な退職金等を支払うことになるような契約を結んでおくことで、買収コストを引き上げるという手法。買収によるコストを増やすとともに、経営陣のみを対象とする巨額な退職金は企業のイメージ低下にもつながることから、買収に対する抑止力として機能します。

２．名前の由来

ゴールデン・パラシュート(英訳：Golden parachute)は直訳すると「金の落下傘」となります。「買収されたことで企業から追い出されることになったとしても、巨額の手当てをもらって脱出できる」という特徴がゴールデン・パラシュートの名前の由来となっております。乗っ取られた企業から脱出する手段として、お金をパラシュートに見立てた表現です。ちなみに、脱出する対象を経営陣でなく、従業員とするものを「ティンパラシュート(英訳：Tin parachute )」といいます。

３．敵対的買収とは

一般的にM&Aは買収企業と被買収企業の合意に基づき、株式の取得や支配権の配分が行われます。これを友好的買収といいます。反対に、敵対的買収では被買収企業やその関連会社の同意を得ずに株式を買い占めることで、強制的を所有権を取得します。会社法２条３項上の要件「総株主の議決権の過半数の取得」が完了すれば、被買収企業の同意がなくとも、強制的に子会社化することができます。

４．ゴールデン・パラシュートのメリット

①買収時の保険

ゴールデン・パラシュートの本来の目的は敵対的買収への魅力をなくし、諦めてもらうことです。しかし、経営陣の退職金を巨額に設定しても、買収者が株式公開買い付けを成立させることができる場合もあります。そして、既存の役員を解任すると、その役員は巨額の退職金を得ることができます。会社の経営権の引き換えとして多額の退職金が他に入ることから、買収されたときの保険としての機能もあります。

②現在の社風を維持できる

敵対的買収が行われれば、これまで培ってきた社風や文化が変更されてしまうこともあります。被買収企業の従業員は買収企業へ転籍されますが、働く環境の変化は従業員の大きな負担となります。特に日系から外資系、中小から大手といった変化は社風や文化を激変させ、幅広い層の従業員が退職するリスクもあります。従業員の保護という点でも、ゴールデン・パラシュートは有効であるといえます。

③役員の解任を防げる

敵対的買収が成功すると、役員の解任が行われます。敵対的な役員や余剰となった役員の排除、役職の重複部分の解消のために、解雇や異動、降格の措置が取られます。そのため、役員を守る防衛策としての利点もあります。

④株価下落を防ぐことで、株主のリスクヘッジができる

敵対的買収が行われた際、被買収会社の株主は統合された会社の株式を保有することになります。つまり、株主が保有する株式が変化するため、株価が下落する可能性もあります。そのため、株主は買収企業の株式を買い取ってもらえなかった場合や長期保有による投資をしていた場合に損害を被る可能性があります。ゴールデン・パラシュートによる買収の阻止は役員や従業員だけでなく株主の利益も守ることができます。

５．ゴールデン・パラシュートのデメリット

①設定が困難

会社法３６１条では、役員の退職金の金額は株主総会の決議によって決定されています。すなわち、ゴールデン・パラシュートの設定には株主の同意が必要となります。しかし、株主からすれば、ゴールデン・パラシュートは役員の自己保身とみられやすく、承認を得るのは困難です。敵対的買収によって株価が上がることもあるため、経営陣と株主の利益は必ずしも一致しません。そのため、買収企業の経営陣よりも現経営陣のほうが優秀であることを示さなくてはなりません。

②失敗すると信頼度が失墜する

買収企業の経営陣が退職金はさほど負担ではないと判断し、敵対的買収が成立してしまった場合、多額の退職金が経営陣に払われます。結果的にゴールデン・パラシュートは買収防衛策として機能しなかったことになるため、役員の自己保身とみられ、従業員のモチベーションの低下や株主の信頼が失墜する可能性があります。

③利益相反義務に違反する可能性

ゴールデン・パラシュートの実行は利益相反の義務違反に問われる可能性もあります。ゴールデン・パラシュートが上手く機能せず、敵対的買収が成立しても、役員は多額の退職金を受け取ることができるため、大きなデメリットはありません。そのため、株主から経営陣の自己保身だと思われやすく、経営陣にとってあまりに都合の良い状況であると判断されれば、会社法上の利益相反に問われるリスクがあります。

６．ゴールデン・パラシュートの事例

１９８０年代後半、アメリカのRJRナビスコ社は、投資ファンドKKRによって敵対的買収が仕掛けられました。この事例は世界中に広く知れ渡り、書籍化・映画化もされています。買収は成功し、当時のCEOは経営権を明け渡すとともに、５８００万ドル(当時の日本円で約８０億円)の退職金が支払われました。

７．まとめ

１９８０年代、アメリカではM&Aの増加による敵対的買収への対抗策として数多くの買収防衛策が作り出されました。ゴールデン・パラシュートもその一つで、アメリカをはじめとした世界中の企業で導入されてきました。抑止力としては機能しても、発動して恩恵を受けるのは経営陣のみであるため、世界的には縮小傾向です。日本でもあまりなじみのないしくみですが、今後、日本で標準的な手法として取り入れられる可能性もあります。ゴールデン・パラシュートは経営陣にとってメリットは大きいですが、株主にとっては必ずしもそうとは言えません。また、設定したとしても必ず敵対的買収を回避できるわけでもありません。そのため、その企業にとって本当にゴールデン・パラシュートが必要なのか、役員・株主双方が正しい知識をもって判断を下すことが、リスクの回避につながります。