建設業M&Aの相場は、時価純資産に営業利益の数年分を足した金額が目安になります。ただ、この計算だけで金額が決まることはまずありません。建設業では、決算書に数字として現れない要素が評価を大きく動かします。
実務で会社を見るときも、いきなり企業価値の計算式に入ることはしません。決算書のどこから順に見ていくのか、有資格者をどう数えるのか、公共工事の比率をどう読むのか。その見方をそのまま書いていきます。
譲渡を検討されている経営者の方であれば、ご自身の決算書を横に置いて読んでみてください。譲り受ける側が見ている順番が分かれば、いま整えておくべき箇所も見えてきます。
M&A全体の進め方や、打診を受けたときに何から確認するかについては、こちらのコラムもおすすめです。
『建設業のM&Aで最初に確認すること｜許可の引き継ぎと相手の見極め』
建設業M&Aの相場は「時価純資産＋営業利益の数年分」が目安です
非上場の中小企業の企業価値を算定する方法はいくつかありますが、中小の建設会社で実際によく使われるのは年買法と呼ばれる考え方です。
時価純資産、つまり資産と負債を時価で評価し直したうえでの純資産に、営業利益の数年分を足します。この数年分が営業権にあたる部分で、おおむね2年から5年の幅で置かれます。
幅があるのは、会社の状態によって営業権の評価が変わるためです。同じ営業利益でも、その利益が来年も続くと見られるかどうかで年数が動きます。建設業の場合、その判断材料になるのが有資格者の構成、経営事項審査の点数、受注の安定性です。
相場の計算に乗らない部分に差がつきます
時価純資産の計算では、土地や建物、重機の評価替え、退職給付の引き当て、回収が難しい売掛金の評価などを見直します。ここまでは会計の作業です。
差がつくのはその先です。営業利益の何年分を乗せるかという判断は、会社の中身を見て決まります。赤字であっても、有資格者が揃っていて受注が安定していれば、譲り受ける側が手を挙げることがあります。逆に、利益が出ていても社長ひとりの営業に依存していれば、年数は短く見積もられます。
以下の章では、その中身をどの順番で見ているのかを書きます。
企業価値の算定方法は大きく3つに分かれます
相場の話をするときに前提として押さえておきたいのが、企業価値の算定方法です。専門家が使う手法は大きく3つに分かれます。
- コストアプローチ：純資産を基準にする考え方です。時価純資産に営業権を足す年買法もこの系統に入ります。
- インカムアプローチ：将来生み出す利益やキャッシュフローを基準にする考え方です。DCF法が代表的な手法です。
- マーケットアプローチ：類似する上場企業や、過去の類似取引の倍率を参照する考え方です。
中小の建設会社で実際によく使われるのはコストアプローチです。将来の受注を正確に見通すことが難しく、比較できる類似企業も限られるためです。ただし、譲り受ける側が上場企業である場合は、インカムアプローチやマーケットアプローチの考え方を併用して検討することもあります。
どの手法を使っても、最後は交渉で決まります。算定結果はあくまで話し合いの出発点だとお考えください。
決算書のどこから見るか
建設業M&Aで会社の値段を考えるとき、実務では決算書を次の順番で見ています。この順番自体が、何を重く見ているかを表しています。
- 貸借対照表と損益計算書の全体をひととおり
- 販売費及び一般管理費の明細と、原価の明細
- 売上高の構成
- 粗利率
- 営業利益
- 営業利益に減価償却費を足した金額
- 純資産
- 現預金
全体をざっと見た後、すぐに明細へ降りていきます。合計の数字より、その中身がどうなっているかを先に見るという順番です。
売上高の内訳を先に見ます
建設会社の損益計算書では、売上高が区分されていることがあります。工事売上、不動産売上、保守売上といった形です。
この内訳を見ると、会社の実態がかなり分かります。工事以外の収益がどれくらいあるのか、それは安定しているのか。工事以外に継続的な収益があれば、その部分は別の評価軸で見られます。逆に、工事売上のなかに単発の大型案件が含まれていれば、来年も同じ売上が立つとは限りません。
粗利率も同じ考え方で見ます。全体の粗利率だけでなく、工事の種類ごとにどう違うのか。原価の明細と突き合わせると、どの工事で利益が出ているのかが見えます。
営業利益に減価償却費を足した金額を見ます
営業利益を確認したうえで、そこに減価償却費を足した金額を見ます。EBITDAと呼ばれる指標に近い考え方です。
建設業は重機や車両を保有している会社が多く、減価償却費の負担が損益計算書に出てきます。設備投資の時期によって営業利益が上下するため、償却前の数字を見ておくと会社が実際に生み出している現金に近づきます。
譲り受ける側から見れば、返済原資になるのはこの金額です。借入をして譲り受ける場合は特に、ここが条件を左右します。
最後に残るのは純資産と現預金と借入金です
評価に直結するものを挙げるとすれば、純資産、営業利益、現預金、借入金の4つです。財務の状態がそのまま価格に表れます。
現預金が厚い会社は、それだけで評価が安定します。借入金が重い会社は、そのぶん譲り受ける側が引き受けるリスクが大きくなります。このあたりは業種を問わず共通ですが、建設業では工事代金の入金サイクルが長いため、手元資金の厚みが特に見られます。
販売費及び一般管理費の明細を早い段階で見るのも、ここに関係します。役員報酬や保険料、家賃など、譲渡後に見直される費用がどれくらいあるのかを把握しておくと、実態としての利益水準が分かります。
自社の決算書がどう見られるかは、実際の数字をもとにご説明することができます。
有資格者は人数だけでなく種類が問われます
建設業M&Aの評価で必ず話題になるのが有資格者です。多いほうがよいという点はそのとおりですが、実務ではもう一段細かく見られています。
施工管理の資格と、施工する人の資格は別に見られます
譲り受ける側が何を求めているかによって、評価される資格が変わります。
現場の施工管理を担える人材を求めているのであれば、施工管理技士の資格を持つ人が何人いるかが問われます。実際に手を動かす職人を求めているのであれば、見られるのは別の資格です。同じ有資格者数でも、相手の求めているものと噛み合っているかどうかで評価は変わります。
そのため、自社の有資格者を数えるときは、人数だけでなく資格の種類と、その人が現在どの役割を担っているかまで整理しておいてください。譲り受ける側から尋ねられたときに即答できると、話が進みやすくなります。
現場に出ていない有資格者も評価に入ります
資格を持っていても現場に出ていない方がいます。事務方に回っている、役員になっている、といった場合です。
こうした方も評価にはプラスに働きます。資格を保有していること自体が、許可の要件と経営事項審査の両方に効くためです。現場に出ていないから数えなくてよい、ということにはなりません。
何人いれば評価が変わるのかという問いについて
「何人いれば評価が上がりますか」という質問をよくいただきますが、一律の人数でお答えすることはできません。会社の規模によって必要な人数が違うためです。
売上規模に対して有資格者が何人いるか、営業所の数に対して足りているか、年齢構成に偏りがないか。絶対数ではなく、会社の規模と体制に見合っているかどうかで見られます。
経営事項審査の点数は入札の格付けを通じて価格に表れます
公共工事を受注している会社では、経営事項審査の点数が評価に直結します。
点数が高ければ入札参加資格の格付けが上がり、参加することができる工事の規模が大きくなります。譲り受ける側から見れば、その格付けを引き継ぐことができるかどうかが判断材料になります。
実務で見えるのは、点数が高い会社には手を挙げる譲受企業が増えるという形です。候補が複数になれば、条件は自然と譲渡する側に有利に動きます。金額そのものより、選択肢が増えることの効果が大きいとお考えください。
経営事項審査の点数は、財務の内容、技術職員の数、工事の完成高などから算出されます。譲渡を意識してから慌てて上げることは難しい項目です。数年かけて整えておくほうが確実です。
公共工事の比率は何割から見方が変わるのか
「公共工事の比率が何割を超えると評価が変わりますか」という質問も多くいただきます。これも、一概にお答えすることができません。
理由は、譲り受ける側の好みによって見方が変わるからです。公共工事の実績と入札の格付けを目的に探している会社もあれば、民間工事の収益性を求めている会社もあります。
公共工事に偏りすぎている場合の見られ方
たとえば公共工事が8割を占めている会社の場合、譲り受ける側は入札できなかった年の落ち込みを想定します。受注が取れなかったときに売上が大きく下がる可能性があるためです。
ただし、この見方も一律ではありません。積算ができる人材がいて、安定して公共工事を受注し続けている会社であれば、評価はまた変わります。過去数年の受注実績がその裏付けになります。
結局は公共工事と民間工事のバランスです
実務でよく見るのは、公共工事と民間工事の両方を持っている会社が評価されやすいという形です。公共工事で基礎的な売上を確保し、民間工事で利益率を上げるという二本立てになっていると、どちらかが落ちた年も数字が大きく振れません。
自社の比率がどちらかに偏っている場合は、それ自体を欠点と考える必要はありません。偏っている理由と、その状態で受注が続いている根拠を説明できるようにしておくことのほうが重要です。
公共工事の比率が高い会社の評価軸については、『公共工事M&Aの相場と戦略｜入札ランクと技術者を「高く」譲渡する鉄則』で詳しく扱っています。
協力会社のネットワークが評価される理由
決算書には出てこないものの、実務で確実に評価されているのが協力会社との関係です。
現場の施工を担う職人が不足し、高齢化も進んでいます。譲り受ける側がM&Aを検討する動機のひとつが、この施工体制の確保です。協力会社を多く抱えている会社は、そのぶん企業価値も譲受企業からの評価も高くなりやすい傾向にあります。
自社で一から協力会社との関係を作るには、年単位の時間がかかります。すでに動いているネットワークごと引き継ぐことができるのであれば、そちらのほうが早いという判断です。
譲渡を検討される場合は、取引のある協力会社の数、付き合いの長さ、工種の幅を整理しておいてください。契約書がない関係であっても、実績として説明することができれば評価の材料になります。
譲り受ける側が複数集まる会社に共通すること
条件が最も良くなるのは、譲り受ける候補が複数手を挙げたときです。複数社が同じ会社と一緒になりたいと考えている状態ですので、価格も競り上がっていきます。
実務で見ていて、そうした会社に共通しているのは次の点です。
- 有資格者が多く在籍している
- 従業員の平均年齢が低く、年齢構成に偏りがない
- 組織図があり、誰が何を担当しているかが分かる
- 受注が仕組みとして回っており、社長個人の営業に依存していない
- 売上の年ごとのばらつきが小さい
年齢構成については、若い人ばかりでも高齢者ばかりでも評価は下がります。若手を採用したときに指導できる中堅層がいるかどうかが見られます。バランスが取れている会社は、譲渡後も現場が回る見通しが立ちます。
受注の仕組みも同じ考え方です。社長ひとりが営業して工事を取ってきている会社は、社長が退いた時点で受注が止まると見られます。誰が営業しても受注が入る形になっているかどうかは、営業利益の何年分を乗せるかという判断に直接効きます。
売上のばらつきについては、前の章で触れた公共工事と民間工事の比率、そして工事の内訳が理由になります。毎年似た規模の工事を受注している会社は、来年も同じ数字が立つと見られます。
価格が最も動くのは精査の段階です
基本合意で条件の骨格が決まった後、精査、いわゆるデューデリジェンスが入ります。建設業M&Aで価格が動くとすれば、多くはこの段階です。
売掛金の回収状況
最初に確認されるのが売掛金です。計上されている金額が実際に回収できるものなのか、長期間動いていない残高がないかを見ます。
建設業は工事代金の入金サイクルが長く、決算日をまたぐ債権が大きくなりがちです。回収が滞っている金額が見つかると、その分は資産として評価されません。時価純資産が減れば、そのまま価格に反映されます。
工事ごとの採算の実態
損益計算書の合計では黒字でも、工事単位で見ると赤字の案件が混じっていることがあります。原価の付け替えや、進行中の工事の原価計上のタイミングによって、期ごとの利益が動いているケースもあります。
工事別の原価管理ができている会社は、この段階で説明に困りません。逆に、どんぶり勘定に近い状態だと、譲り受ける側は保守的な数字で見積もります。原価管理の精度そのものが評価に効きます。
人にまつわる簿外の負担
労務についても確認が入ります。未払いの残業代がないか、退職金の引き当てが十分か、社会保険の加入漏れがないか。
夜間工事や突貫工事が多い会社では、労働時間の管理が論点になります。指摘されてから対応するより、自社で先に把握しておくほうが交渉を進めやすくなります。
評価を上げるために、今から整えられること
ここまで書いてきた評価軸のうち、短期間で動かせるものと、時間がかかるものがあります。
数年かけて効いてくるもの
- 経営事項審査の点数：財務の内容、技術職員の数、完成工事高から算出されます。直前に上げることは困難です
- 有資格者の構成：採用と資格取得の支援を続けることで、数年単位で変わります
- 受注の仕組み：社長個人の営業から、担当者でも受注できる形に移すには時間がかかります
このうち受注の仕組みは、譲渡を考えていない会社にとっても経営課題として意味があります。M&Aのために整えるというより、結果として評価にも表れると捉えてください。
決算の数期分で整えられるもの
- 役員報酬や保険料など、譲渡後に見直される費用の整理
- 回収の見込みが薄い売掛金の処理
- 工事別の原価管理の導入
実務では、決算を1期から2期かけて整えてから話を進めることがあります。慌てて動くより、数字が説明できる状態にしてから相手を探すほうが、条件は良くなります。
なお、財務が痛んでいて株式に値段が付かない状態であれば、まず立て直しが先になります。その判断も含めて、早い段階で相談しておくことをおすすめします。
譲渡を検討する経営者にとってのメリットと、価格以外の論点
建設業M&Aのメリットは、金額だけではありません。実務で経営者の方が重く見ているのは、むしろ次の点です。
- 後継者がいなくても、建設業許可と施工実績と雇用を残したまま会社を続けることができます
- 金融機関に差し入れている個人保証を、譲渡にあわせて外す交渉ができます
- 譲受企業の採用力と資本を前提に、事業の計画を立て直すことができます
- 社内で承継する場合と比べて、経営者自身の手取りが大きくなることがあります
最後の点について補足します。親族や従業員に承継する場合、後継者が株式を買い取る資金を用意する必要があります。ここで資金調達が壁になり、話が止まっている会社は少なくありません。第三者への譲渡に切り替えると、この壁がなくなるぶん条件が変わります。
一方で、価格だけを追うと見落とす論点もあります。譲渡後に従業員の待遇がどうなるか、協力会社との取引が続くか、現場の運営がいつ変わるか。金額と同じ重さでこれらを条件に入れておくことをおすすめします。
なお、株式譲渡と事業譲渡では建設業許可の扱いが変わります。手続きの順番については、こちらのコラムもおすすめです。
『建設業許可の承継手続き｜株式譲渡と事業譲渡で何が変わるか』
企業価値の考え方をまとめた資料もご用意しています。
【まとめ】評価は決算書と人の両方に表れます
建設業M&Aの相場は時価純資産に営業利益の数年分を足した金額が目安になりますが、その数年分をどう置くかは会社の中身で決まります。決算書で見られるのは売上高の構成、粗利率、償却前の利益、純資産と現預金です。決算書に出てこない部分では、有資格者の構成、経営事項審査の点数、協力会社のネットワーク、そして受注が仕組みとして回っているかどうかが見られます。
いま譲渡をお考えであれば、次の3つから着手してください。
- 直近3期の売上高の内訳と、工事の種類ごとの粗利率を書き出す
- 有資格者の一覧を、資格の種類と現在の役割つきで整理する
- 取引のある協力会社の数と、付き合いの長さ、対応可能な工種をまとめる
この3点は、譲り受ける候補から必ず尋ねられる内容です。先に整理しておくと、交渉の初期段階で自社の評価を正しく伝えることができます。
整理した内容をもとに、いまの評価の目安をお伝えすることもできます。
建設業M&Aの相場についてよくあるご質問
Q. 建設業M&Aの相場はどのように計算しますか？
時価純資産に営業利益の数年分を足す方法が目安として使われます。時価純資産は資産と負債を時価で評価し直したうえでの純資産で、上乗せする年数はおおむね2年から5年の幅です。この年数は会社の状態によって変わり、有資格者の構成、経営事項審査の点数、受注の安定性が判断材料になります。同じ営業利益でも、その利益が続くと見られるかどうかで金額は変わります。
Q. 有資格者は何人いれば評価が上がりますか？
一律の人数はありません。会社の規模によって必要な人数が違うためです。売上規模に対して有資格者が何人いるか、営業所の数に対して足りているか、年齢構成に偏りがないかという見方をします。また、譲り受ける側が施工管理を担える人材を求めているのか、実際に施工する職人を求めているのかによって、評価される資格の種類も変わります。
Q. 赤字の建設会社でも譲渡することはできますか？
譲渡できる場合があります。有資格者が揃っていて、施工実績と受注が安定していれば、譲り受ける候補が手を挙げることがあります。譲り受ける側が求めているのが施工体制と許可であるためです。ただし、債務超過が続いて株式に値段が付かない状態であれば、まず財務を立て直してから検討するほうが条件は良くなります。
Q. 公共工事の比率が高いと評価は下がりますか？
一概には下がりません。公共工事の実績と入札の格付けを目的に探している譲受企業もあるためです。ただし比率が8割を超えるような場合は、入札できなかった年の売上の落ち込みが想定されます。積算ができる人材がいて安定して受注できている根拠があれば、見方は変わります。公共工事と民間工事のバランスが取れている会社が最も評価されやすい形です。
Q. 建設業M&Aのメリットは何ですか？
後継者がいなくても建設業許可と施工実績と雇用を残したまま会社を続けることができる点が最も大きいメリットです。あわせて、金融機関に差し入れている個人保証を譲渡にあわせて外す交渉ができること、譲受企業の採用力と資本を前提に事業の計画を立て直すことができることが挙げられます。親族や従業員への承継と比べて、経営者自身の手取りが大きくなることもあります。