広告代理店のM&Aで最初に決まるのは、金額ではありません。譲り受けた側が、翌月からその売上をそのまま回せるかどうかです。社員6名で売上7〜8億円という規模の会社でも譲渡の相談は成立しますし、逆に社員数が多くても営業利益が薄ければ評価は伸びません。本記事では、譲渡を考え始めた広告代理店の経営者に向けて、買い手が実際に見ている点と、相談先の選び方に絞ってお伝えします。業界の再編動向を知りたい方よりも、自社の出口を具体的に考えている方に向けた内容です。
経営の正解は、一つではありません。まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
広告代理店の経営者が譲渡を考え始める背景には、AIとコロナがあります
広告業界のM&Aで譲渡側の相談が増えている理由は、大きく2つあります。
ひとつは生成AIの台頭で、とくにWeb広告を主力にしている会社に影響が出ています。広告文やクリエイティブの制作、広告運用の一部が自動化されると、広告主は外部に任せずに社内で対応しやすくなります。そのため、広告主が広告代理店に予算を預けて制作や運用を依頼する理由が、少しずつ薄れてきています。
Web広告の運用を主業にしている場合の論点は『Web広告業界のM&Aで運用体制ごと引き継ぐには』で扱っています。
もうひとつはコロナ禍です。広告代理店はもともとクライアントありきの商売ですから、コロナ禍の影響は、クライアントの販促費が落ち込む形で代理店に及びました。
マス媒体や紙媒体を扱ってきた会社は、事情がさらに厳しいです。ユーザーの接点がアナログからデジタルへ移り続けていたところに、追い打ちをかけるようにコロナ禍が来たためです。
この移り変わりは、広告費の統計にも表れています。電通の「2021年 日本の広告費」によると、2021年にはインターネット広告費（2兆7,052億円）が、マスコミ四媒体の広告費（2兆4,538億円）を初めて上回りました（出典：電通報「2021年 日本の広告費」解説）。アナログからデジタルへの流れ自体はかなり前から見えていたものですが、実務上、いよいよ数字に表れてきたという段階に入っています。
紙媒体を主力としてきた業界の打ち手は『斜陽産業・印刷業界事業社における「有効な打ち手」とは？』が参考になります。
どちらの場合も、「まだ回っているうちに考えるか、回らなくなってから考えるか」が分かれ目になります。広告代理店のM&Aは、赤字になってから動き出すよりも、営業利益が残っている段階のほうが選択肢を持てます。
広告代理店のM&Aで、誰が譲り受けるのかは同業だけではありません
譲り受ける側は、大きく同業と他業種に分かれます。
同業による譲受はイメージしやすいはずです。自社では吐き切れないクライアント予算を、譲り受けた会社に回せます。媒体側でも同じことが起こります。譲渡側が抱えるクライアントの広告を、譲受側が持つ媒体に配信できるようになるため、双方で予算の行き先が増えます。
見落とされやすいのが他業種による譲受です。実務上は、事業会社が広告機能を社内に取り込むために広告代理店を譲り受けるケースが少なくありません。自社の商品を扱っている代理店をグループに入れれば、マーケティング機能を内製化できます。この形は、特定の業種に強い代理店ほど顕著に表れます。譲受側にとっては、自社の広告予算が確実に流れる先を持つことになるため、譲受後の売上が安定しやすいという利点があります。
新規事業として広告代理部門を立ち上げたい会社が、ゼロからではなく譲受で入ってくることもあります。
ただし、他業種による譲受には合う組み合わせと合わない組み合わせがあります。自社と関わりのない業種に特化した代理店を譲り受けた場合、シナジーが生まれにくく、譲受側にその業界の知見もありません。譲受後に売上が伸びるかどうかが、その業界の動向次第になってしまいます。譲渡側としても、譲り受けた後に持て余される相手は避けたいところです。
他業種による譲受で成否を分ける条件は『異業種Ｍ＆Ａ成功の法則』でも整理しています。
広告代理店のM&Aで価値がつくのは、譲り受けた後も残る売上源です
広告代理店の譲渡でのれんがつくポイントは、大きく3つあります。
1つ目は、優秀なプロダクトを持っていることです。細かくターゲティングして配信できるアドネットワークのツールや、DSPのような仕組みを自社で持っている場合が該当します。
2つ目は、特定のクライアントと長年の取引があることです。その代理店を経由してしか、あるいは数社しか、そのクライアントの広告予算を預かれない状態になっているケースです。
3つ目は媒体との関係です。その会社を経由しなければ買えない広告枠があるなら、譲り受けた側はその媒体に配信できるようになります。
3つに共通しているのは、譲り受けた翌日から最低限そのまま維持できる太い売上源があるかどうかです。買い手は将来の伸びしろよりも先に、現状を落とさずに引き継げるかを見ます。
厄介なのは、この3つを持っている会社ほど自覚がないことです。M&Aに関する知見を持たないまま経営している経営者がほとんどですから、自社の何が評価されるのかを意識していません。実務上は、初回の面談で強みを聞き取っていくうちに、経営者本人が想定していなかった点が評価対象として浮かび上がることが多いです。
広告代理店のM&Aで取引先の偏りが問われるのは、それが属人的なときです
太いクライアントを持っていることは価値ですが、見方を変えれば売上の偏りでもあります。ここで買い手が確認するのは、偏りそのものよりも、その取引が誰に紐づいているかです。
社長の旧友だから長年続いてきた取引であれば、譲受側はリスクとして受け止めます。譲渡後、経営者には一定期間の引き継ぎを求められることが多いものの、いずれ会社を離れます。そのとき同じ取引が同じ規模で続くのかどうか、譲受側には確信が持てません。
一方で、その会社の強みに惹かれて続いている取引や、仕事が丁寧だから依頼されている関係であれば、扱いは変わります。人ではなく会社に紐づいた関係として評価されます。
見分け方は難しくありません。取引の経緯を尋ねれば、たいていの場合そこで分かります。どういった経緯で開拓したのかを聞くと、経営者の側から「古くからの知り合いで」と話してくれるためです。
属人的だと分かった場合でも、それ自体が譲渡できない理由にはなりません。譲受候補が現れた段階で事前に伝えておけば、譲渡後のミスマッチを避けられます。隠したまま進めて後から発覚するほうが、はるかに大きな問題になります。
PR会社のように関係そのものが価値になる業種の論点は『PR業界のM&Aで会社と人脈をどう引き継ぐか｜相場と進め方を解説』で扱っています。
優秀な人材がいても、広告代理店のM&Aで価値に直結するとは限りません
人材が価値の源泉である業種だけに、「うちには優秀なマーケターがいる」という点を評価してほしいという相談は多いです。ただし実務上、これが直接的に価値へ結びつくかというと、判断は分かれます。
理由は単純で、その人が退職する可能性を織り込まざるを得ないためです。ある人材を高く評価して株価に乗せたとして、その人が辞めてしまえば譲受側は根拠を失います。退職は本人の自由ですから、「あなたを見込んで高く評価したので最低何年は残ってください」と契約で縛ることもできません。要職者に一定期間の在籍を求める取り決めを置く場合はありますが、それは個人の能力を株価に上乗せする話とは別です。
無形資産の評価が難しいと言われるのは、この点にあります。だからこそ、個人の力量に依存している部分を、会社としての仕組みや実績にどこまで移せているかが問われます。
広告代理店のM&Aは、株式譲渡が中心になる傾向があります
事業だけを切り出して譲るより、会社ごと譲渡する形のほうが多くなりやすいです。理由は2つあります。
ひとつは、広告代理業が専門業であることです。あれもこれも手がけている会社が少ないため、切り出す対象がそもそも限られます。
もうひとつは、多角化した会社の動き方です。広告代理業は在庫を抱えるようなリスクが小さく、ここで得た資金をもとに新規事業を始めるパターンがあります。そうした会社では、広告代理業が厳しくなった段階で人員を新規事業へ回します。加えて、新規事業を伸ばすには広告やプロモーションが必要になりますから、外部の代理店ではなく社内の広告機能として残す形にシフトしていきます。切り出して譲るのではなく、抱えたまま役割を変えるわけです。
株式譲渡と事業譲渡では、手続きも譲渡後に手元に残る金額も変わります。どちらの形が自社に合うかは、事業構成と株主構成を見たうえで決める必要があります。
譲渡の手順そのものは『M&Aの流れ～「売る」までの10のステップ』で段階ごとに解説しています。
広告代理店のM&Aで社員数はあまり見られません。見られるのは営業利益です
社員が数名の会社でも譲渡できるのかという質問をよく受けます。結論としては、規模を理由に難しくなることはほとんどありません。実務上、相談の中心になるのは社員20名に満たない会社です。
直近では、社員6名で売上7〜8億円という広告代理店の相談がありました。人数だけを見れば小さな会社ですが、1人あたりの生産性は高い水準です。買い手が見るのは頭数ではなく、そこから何が残っているかです。
広告代理店の場合、注意したいのは売上の見え方です。媒体費を立て替えて扱う構造上、売上高は実際の商いの規模より大きく映ります。評価の軸になるのは営業利益です。売上高が同じでも、営業利益率が違えば評価は変わります。自社の数字を説明するときは、売上ではなく営業利益で語れるように整理しておくと話が早く進みます。
営業利益を含めた企業価値の高め方は『企業価値を向上させるために経営者がとるべき戦略は？』で扱っています。
広告代理店を廃業する前に、譲渡という選択肢を確かめてください
「広告代理店にM&Aのニーズなんてないでしょう」「いつ閉じようかと考えている」——こうした反応から始まる相談は珍しくありません。自社に買い手がつくとは思っていない経営者が多いためです。
直近でも、廃業を前提に考えていた広告代理店の経営者と話す機会がありました。強みを整理して、この点であれば譲受のニーズがあると説明したところ、疑いを残しながらも検討へと気持ちが傾いていきました。どこでもいいから早く手放したいという相談ではなく、相手次第では考えたいという段階です。この案件はまだ譲渡に至っていませんが、廃業しかないと思い込んでいた状態からは明らかに変わりました。
会社を閉じると決めてしまうと、取引先との契約も、社員の行き先も、積み上げた媒体との関係も、そこで終わります。譲渡であれば、少なくとも引き継ぐ相手を選ぶ余地が残ります。順番として、閉じる判断をする前に一度確かめておく価値はあります。
広告代理店のM&Aの相談先は、業種を分かっているかで選びます
相談先には、M&A仲介会社、金融機関、公的機関、士業、マッチングサイトがあります。どれが良い悪いではなく、自社の状況で向き不向きが分かれます。
小規模な譲渡であれば、マッチングサイトが現実的です。譲渡金額が小さい案件は、仲介の手数料構造と釣り合わないことがあるためです。
ある程度の規模があり、複数の候補を比較しながら進めたい場合は仲介が向きます。いつまでに譲渡したいという期日が決まっている場合も同様です。仲介は案件を進めることが本業ですから、動きが早くなります。
金融機関、公的機関、士業に相談する道もあります。ただしM&Aが本業ではないため、対応が後回しになりやすい面は否めません。案件が持ち込まれるかどうかも巡り合わせの部分があります。急いでいないのであれば選択肢に入りますし、日頃から関係を持っておくこと自体は無駄になりません。
仲介を選ぶ場合、確かめるべき点はひとつです。その業種に特化したアドバイザーがいるかどうかです。
一般的な仲介と、広告業界を分かっている担当者とでは、話の解像度が変わります。広告代理店の構造を理解している担当者であれば、媒体費を含む売上と営業利益の関係を前提に話ができるため、評価が適正に落ち着きやすくなります。実現しない金額を提示して期待だけ膨らませることも少なくなります。譲受候補との交渉でも、業界の構造を踏まえたやり取りができる分、条件の落としどころが早く見つかります。
判断の軸としては、次の点を確かめておくと違いが見えます。
- その業界の収益構造を、こちらが説明しなくても理解しているか
- 譲渡後に手元へ残る金額まで含めて設計できるか
- 手数料がいつ、何に対して発生するか
- 社員や取引先に知られる前の段階で進められる体制があるか
- 譲渡した後の引き継ぎまで関わるか
譲渡を決める前の段階でも、現状で何が評価されるのかを確かめるご相談をこちらから承っています。
【まとめ】広告代理店のM&Aは、自社の強みを言葉にするところから始まります
広告代理店のM&Aで評価されるのは、譲り受けた後もそのまま残る売上源です。独自のプロダクト、長く続いているクライアントとの取引、媒体との関係——このどれかを持っているなら、経営者が思っているより選択肢は広いはずです。社員数は判断材料になりません。営業利益がどれだけ残っているかを整理してください。
次に取る行動は3つに絞れます。まず、直近3期分の売上と営業利益を分けて把握します。次に、主要な取引先について、それが誰との関係で続いているのかを書き出してください。最後に、その内容を業界の構造が分かる相手に見てもらいます。ここまで整えてから相談すれば、初回の面談で話が具体的に進みます。閉じるかどうかを決める前の段階でも、現状で何が評価されるのかを聞いておくことはできます。
経営の正解は、一つではありません。まずは出口戦略の『選択肢』を可視化する診断ツールを手に取り、次なるステージへの展望を具体化する準備を始めてください。プロの目利きで自社の『真価』を知ること。それが、後悔のない決断への第一歩です。
【業界専門コンサルタントが担当】「出口戦略」診断で自社の価値を正しく守る。ベストな承継を実現するための第一歩。
よくある質問
Q. 社員数が少ない広告代理店でも譲渡できますか？
譲渡できます。実務上、相談の中心となるのは社員20名に満たない広告代理店です。直近でも社員6名で売上7〜8億円規模の会社から相談がありました。買い手が見ているのは社員数ではなく、営業利益がどれだけ残っているかです。少人数でも1人あたりの生産性が高ければ評価されます。逆に人数が多くても営業利益が薄い場合は、評価が伸びにくくなります。
Q. 広告代理店の企業価値は、売上と営業利益のどちらで見られますか？
営業利益で見られます。広告代理店は媒体費を立て替えて扱うため、売上高が実際の商いの規模より大きく映るためです。同じ売上高でも営業利益率が異なれば評価は変わります。譲渡を検討する際は、売上高ではなく営業利益を軸に自社の数字を整理しておくと、買い手との話が具体的に進みます。
Q. 広告代理店のM&Aは株式譲渡と事業譲渡のどちらが多いですか？
株式譲渡が中心になる傾向があります。広告代理業は専門業であり、複数の事業を抱えている会社が少ないため、切り出して譲る対象が限られるためです。加えて、多角化した会社では広告代理業の人員を新規事業へ回したり、社内の広告機能として残したりする動きが見られます。ただし事業構成によっては事業譲渡が適する場合もあります。
Q. 広告アカウントや媒体の代理店認定は、M&A後も引き継げますか？
基本的には引き継がれます。事業が継続されるのであれば、媒体側との契約に沿って認定も継続されるためです。ただし最終的には媒体側との契約内容によります。譲渡を検討する段階で、主要な媒体の認定条件と、運営会社が変わる場合の取り扱いを確認しておくと、譲渡後の混乱を避けられます。
Q. 広告代理店の売却を相談するなら、どこを選べばよいですか？
譲渡金額の規模と、期日の有無で分かれます。金額が小さい案件はマッチングサイトが現実的です。ある程度の規模があり複数の候補を比較したい場合や、譲渡の期日が決まっている場合はM&A仲介が向きます。仲介を選ぶ際は、その業種に特化したアドバイザーがいるかを確認してください。広告代理店の構造を理解している担当者であれば、評価が適正に落ち着きやすくなります。